李进

　　上帝的归上帝，凯撒的归凯撒。

　　4月30日，停牌一年多的SST海纳(000925.SZ，下称浙江海纳)将完成股改复牌。此前10天，由浙大网新(600797.SH)及其关联公司重组浙江海纳的方案，获得证监会核准批复。

　　随着资产重组的完成，公司主营业务将从原来单一的半导体节能材料拓展为节能减排和轨道交通业务为主营业务方向的大机电产业。4月28日晚，SST海纳董事会公告，审议通过《关于更名为浙江众合机电股份有限公司的议案》。

　　这意味着，上市的第10个年头，浙大海纳被资本玩家邱忠保的飞天系掏空后，重新回到浙江大学怀抱。

　　不同的是，这次浙江海纳成为浙大系另一家上市公司浙大网新的子公司，公司主营范围也随着注入的机电资产发生改变；留给资本市场的悬念是，飞天系的掏空、立立电子单独上市的阴霾，能否因此次脱胎换骨的重组而烟消云散？

　　上市资产逐步分离

　　1997年下半年开始，由同方股份(600100.SZ)和天大天财(000836.SZ)等高校股掀起的校办企业上市热潮，在全国范围内蔓延，这一趋势在1999年达到高潮，浙江大学获得特批名额后开始酝酿上市公司。

　　1999年6月11日，浙江海纳在深交所上市。两周时间内，发行价仅8.2元的高校概念股，从23.2元的开盘价一路被炒作至44.44元。

　　一年半后，凭借大势走好和新设“8英寸集成电路抛光硅片”项目，浙江海纳于2001年12月21日创下48元新高，这也是其上市9年来的最高价。

　　浙江海纳1999年报显示，当年半导体、自动化和计算机集成三块资产合计为上市公司贡献净利润2917.87万元；而此后三年，公司净利润则出现大幅波动，2000年-2002年，净利润分别是3052.74万元、1948.55万元和1265.42万元。

　　“上市时浙大确实没有好的资产，后来决定将三块资产临时拼在一起上市也是不得已而为之。”一位当时负责浙江海纳上市的内部人士告诉记者。

　　作为三块资产的负责人，负责半导体业务的李立本、负责自动化业务的褚健和负责计算机集成业务的赵建，通过出资成为上市公司原始股东，分别获得浙江海纳45万股法人股。

　　浙江海纳2000年年报中，上市公司三部分业务的载体分别是浙江海纳半导体分公司、杭州杭鑫电子工业有限公司、宁波海纳半导体有限公司、浙江浙大海纳中控有限公司(下称海纳中控)和浙江浙大海纳快威科技有限公司(下称快威科技)。

　　如今重新回归浙江大学的浙江海纳的这些控股子公司中已是五去其三，“也许上市伊始，这部分资产构成就注定浙江海纳的命运。”上述海纳昔日高管表示。

　　其中最引人瞩目的是已独立出来的李立本经营属于自己(参股)的立立电子——这家第一次通过发审会并已进行申购的拟上市公司，在今年4月初证监会第二次发审会因“部分股权权属不清”和“存司法纠纷的可能”而被撤销IPO许可。

　　由褚健等人控制的浙江中控技术股份有限公司(下称中控技术)也迈开上市步伐，现已进入辅导期。褚同时还担任浙江浙大圆正集团(下称圆正集团)有限公司董事长。目前，由浙江大学企业集团控股有限公司更名而来的圆正集团，通过浙江浙大网新集团有限公司(下称网新集团)，直接控制上市公司浙大网新。

　　再看看公司当时从事计算机集成业务的快威科技。

　　2001年6月前后，成立不久的浙江浙大网新信息控股公司(下称网新控股，网新集团前身)携手浙大大学创业投资有限公司，接受浙江上市公司天然科技控股权。

　　浙江海纳以3600万元出资获得网新控股15%的股份，成为大股东。作为交换，浙江海纳2001年7月将其持有快威科技98.33%的股权和转让给天然科技。

　　此前，作为上市募资投向快威多媒体网络软件开发与生产基地，已按计划完成投资3268万元。

　　可惜的是，资本玩家邱忠保进入后的2004年11月，浙江海纳持有的网新控股股权被以出资额3600万元转让给浙江大学企业集团公司。

　　而集合快威科技和原先浙江大学快威科技有限公司的快威科技集团，已成为浙大网新(天然科技更名而来)国内著名系统集成商，2004年录得净利润2341.26万元。

　　值得一提的是，是次注入ST海纳的浙江浙大网新机电工程有限公司(下称网新机电)，正是由浙大网新和浙大快威科技集团共同组建。

　　邱忠保介入前后

　　尽管参与各方试图将浙江海纳的部分资产分立归咎于邱忠保，但除记者发现除2004年末网新控股的股权转让发生在邱忠保实际控制上市公司后，立立电子相关资产转让早有端倪。

　　浙大海纳上市4年内净利润连续下滑，截至2002年末，宁波立立电子和浙江中控技术已经开始分立出局。公司当年年报显示，主要控股公司仅剩下杭鑫电子和海纳软件两家，后者的前身是浙江浙大海纳中控自动化有限公司。

　　正是在2002年，宁波立立电子接手宁波海纳半导体部分职工持有股权后成为后者控股股东。就是这段前后并不清晰的股权权属问题直接导致立立电子上市搁浅。

　　2003年12月，浙江海纳持有宁波海纳半导体剩余48.62%的股权，被作价2980万元转让给宁波保税区投资开发有限责任公司，一年后这部分股权落入立立电子及其关联方袋中。

　　此外，记者通过调查了解到浙江海纳放弃自动化业务的始末。

　　浙江海纳上市后不久，浙江大学工业自动化研究中心为促进科技产业化，通过浙江中控软件有限公司(现为中控集团)联合相关自然人成立中控技术，2000年9月，引入风险投资并增资，当年11月，收购海纳中控的DCS(Distributed Control System，分布式计算机控制系统)相关业务。

　　浙江海纳当时的董事会记录如此介绍终止DCS业务的原因：工业自动化行业竞争日趋激烈，霍尼韦尔和西门子等跨国公司为扩大市场占有率先后推出专门针对中国市场的中小型DCS，并推行低价策略，这导致浙江海纳单一结构的DCS产品竞争力和利润明显下降。

　　于是，2000年11月至2002年，浙江海纳先后四次将海纳中控的原材料及半成品、3家销售公司的股权、海纳软件(海南中控更名而来)固定资产和存货转让给中控技术。至此，浙大海纳原先的自动化业务彻底剥离。

　　“现在看，当时剥离未尝不是坏事，”一位参与当时资产剥离的相关人士此前接受记者采访时表示，“一者当时已处微利状态的自动化资产留着可能面临亏损，二者邱忠保进去后也会像转让网新控股套现一样将其变卖。”

　　据前述浙江海纳原高管回忆，“从时间上看，邱忠保控制的飞天系2002年末就开始和浙江海纳接触，2003年春节后就进入公司。”

　　当年2月14日，飞天系下属两家公司海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司(下称海南皇冠)和珠海经济特区溶信投资有限公司(下称珠海溶信)，分别从浙江海纳控股股东圆正集团(时为浙大企业集团)手中受让2560万股和2160万股，合计4720万股的股权转让总价款29877.6万元，平均每股约6.33元。同年6月20日，浙大企业集团控股将除处置权以外的股东权利托管给两家受让公司。

　　2004年2月5日，国资委批复同意这两笔股权转让协议，飞天系支付50%的股权转让款后，于当年3月10日完成股权过户手续。

　　次年2月1日，圆正集团因两家股权受让企业未按协议支付剩余50%股权转让款将对方告上法院；而邱忠保控制的浙江海纳和子公司杭州海纳及邱忠保，为两家股权受让方及其担保方(中国飞天实业集团等3家飞天系公司)履行剩余债务。

　　浙江海纳所持杭州海纳96%的股权、杭鑫电子45.36%的股权和杭州海纳的设备，因此被浙江省高院查封。2008年1月24日，浙江海纳重组方浙江大学浮出水面，上述两笔股权和杭州海纳的设备才被解除查封。

　　“当时学校要卖海纳，也是因为四校合并要求剥离，”前述浙江海纳原高管表示，“至于股权转让款，后来通过法院执行差不多要回来了。”

　　记者获得的信息显示，截至2008年底，珠海溶信和海南皇冠还分别拖欠圆正集团3324.28万元和2820.76万元的股权转让款；今年2月17日，圆正集团收到上海一中院整体拍卖虹梅别墅的部分执行款2900万元。

　　据调查，邱忠保进入后的数年内，飞天系及其关联方违规挪用浙江海纳2.54亿元，并用上市公司名义担保4.64亿元，致使浙江海纳财务恶化。

　　2004年亏损2814.37万元后，浙江海纳为应付2005年开始出现的众多担保引起的诉讼事项，公司在2005年年报中将飞天系实际占用资金2.82亿元、涉讼担保3.31亿元和其他违规担保2.51亿元的80%进行计提，直接导致浙江海纳2005年高达近6.36亿元的巨额亏损，当年每股亏损7.07元。

　　经此折腾后，浙江海纳已资不抵债，净资产为-2.725亿元，并且连续两年亏损，公司于2006年5月披星戴帽。

　　“其实浙大方面也有责任，才支付一半的转让款就让对方控制，然后就是通过担保、股东占用等方式不停掏空上市公司，最终留下烂摊子。”一位浙江当地监管部门的人士近日对记者表示。

　　当然，被邱忠保的飞天系掏空的不仅是浙江海纳，石油龙昌(600772.SH)和福建三农(000732.SZ)也在2005年上半年先后曝光被大股东违规占用近10亿元。

　　接盘者浙大网新

　　2006年4月，邱忠保事发被司法逮捕，公司资产也被多家法院查封。

　　面临债务危机的浙江海纳急需全面重组，否则公司将被暂停上市直至退市。浙大网新(600797.SH)接手，令浙江海纳经历4年磨难后有了重回浙大怀抱的希望。

　　2007年4月23日，公司宣布因重大事项停牌，代表浙江大学的圆正集团则借机将股改和浙江海纳的重组绑定。

　　当年11月23日，杭州市中院裁定批准深圳市大地投资发展有限公司(下称大地投资)的重整计划，后者是网新集团100%控股的杭州通凯科技有限公司全资子公司。

　　此前的2007年4月30日，海口市中院裁定将海南皇冠持有的浙江海纳2160万股抵债给大地投资；珠海溶信持有的2560万股中的1780万股，被深圳市中院在2005年11月裁定抵制给深圳科铭实业有限公司(下称深圳科铭)，不过深圳科铭2007年9月又将其中1380万股转让给深圳金时永盛投资发展有限公司(下称深圳金时)。

　　同样在2007年，褚健、赵建、李立本和张锦心4名浙江海纳原始股东分别将持有的45万股先后转让给章全、顾伟康、吴浩成和赵春燕，昔日高管淡出股东行列。

　　伴随着一系列股权转让，杭州中院2007年9月裁定浙江海纳进入重整程序。重组计划执行完毕后，大地投资拥有对上市公司9844.29万元的债权，虽然此后大地投资曾将其中2650万元的债权协议转让给网新教育，不过这两家债权人拟分期共同豁免这部分债权。

　　破产重组基础上，浙大网新拟以子公司网新机电100%股权认购浙江海纳4472.4054万股(每股定价12.21元)，成为浙江海纳大股东。

　　今年3月31日，大地投资无偿受让圆正集团、浙江风投等9家浙江海纳法人股股东持有的上市公司70%股权，合计1292万股；再加上此前受让海南皇冠的2160万股，大地投资合计持有浙江海纳3452万股。

　　同时，大地投资向全体流通股股东每10股送0.6股，浙江海纳还以资本公积金向流通股股东每10股定向转增1.6股。

　　浙江海纳总股本从9000万股扩大至1.395亿股，圆正集团除直接持有上市公司270万股外，还通过网新教育、浙大网新和大地投资间接持有8244万股。

　　因持股比例累计达61.02%，今年4月2日，大地投资、浙江浙大网新教育发展有限公司(下称网新教育)、圆正集团和浙大网新，向证监会申请豁免要约收购，今年4月17日，要约收购义务得以豁免。

　　4月28日，浙江海纳公布的非公开发行收购资产实施情况报告书显示，从事机电脱硫业务的网新机电，2008年实现净利润约3501.46万元(未经审计)，此前两年净利润依次为6513.19万元和3940万元。

　　目前，网新机电承接的7个烟气脱硫项目中，除平顶山姚孟和郑州泰祥项目尚在施工建设阶段，其他均已完成。

　　据此前的股改说明书，浙大网新承诺，如果网新机电或浙大海纳在利润没有得到承诺将一次向上市公司追送现金1000万元。

　　不过，由于未能在2008年完成重组，浙大网新4月1日编制的盈利预测说明中相应下调了盈利预测数。

　　4月27日，浙大网新公布的2008年年报显示，收入同比下降3.6%，实现净利润7150万元，同比下降53.1%。而一季报显示，今年一季度，实现收入10.9亿元，同比下降10.2%；不过因收到1275万元政府补助成功扭亏，净利润559万元。

　　由于网新机电被注入浙江海纳，因此，浙大网新去年12月12日接下烟气脱硫项目的大单和浙大网新无关。

　　考虑到收入和毛利率及费用率等因素，中金公司将浙大网新2009年和2010年每股收益盈利预测下调为0.099元和0.129元；而4月初的点评中，中金公司分析师预测，浙大网新今明两年每股收益约0.208元和0.265元，此次下调幅度均超过50%。

　　对于浙大海纳股改之后的复牌价格，浙江当地一位投行人士分析称，“以目前网新机电的盈利看，ST海纳复牌后很难站稳停牌前的22.43元”。

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