明日股东大会审议重组方案

　　□本报记者 陆洲

　　明天(4月28日)，表决S*ST长岭(000561)重大资产出售及发行股份购买资产的股东大会就要召开了。根据方案，陕西电子信息集团作为重组方提供1.26亿元的偿债支持，并通过受让股权成为公司第一大股东。债务重组完成后，长岭股份拟以2.8元/股的价格向电子集团下属的陕西烽火通信集团定向增发，烽火集团以其拥有的主要经营性资产按评估值作价认购公司本次发行的股份。

　　“这是宝鸡市国资委对长岭重组做出的最后一次争取和努力。”宝鸡市国资委副主任周金生说，“如果这次重组方案没有通过，数十亿元的债务重组收益就无法确认，连续多年亏损的长岭就将被暂停上市，一切又将回到原点。”

　　在连续9个涨停之后，公司股价上蹿到11.24元。曾经倚仗“大树底下好乘凉”的S*ST长岭再度找到了一棵大树。但市场关心的是，此次注入资产的质量如何？在“鬼门关”前徘徊的S*ST长岭能否迈过增发股改两道坎？通过长岭的融资平台，电子集团未来又将采取什么动作？中国证券报记者日前专程来到宝鸡，揭开长岭重组背后的故事。

　　债务打折破产重整

　　自从2003年“披星戴帽”开始，S*ST长岭就开始了其坎坷的重组之路。斯威特系和上海某家民营房地产企业都曾与长岭进行过实质性接触，但最终受制于长岭的巨大窟窿——数十亿的债务和8亿亏损——两次重组均不了了之。在此过程中，各种借壳传闻层出不穷，长岭的经营形势也愈加恶化，堵门要账、上访示威等群体性事件时有发生。

　　宝鸡市国资委副主任周金生告诉中国证券报记者，几经折腾之后，面对奄奄一息的长岭烂摊子，宝鸡市上上下下终于认识到，要想整合长岭，必须先要解决债务问题，再解决资产重组问题。

　　事实上，早在几年前，陕西省一位领导就拯救长岭问题曾做过批示，“救，代价太大；不救，风险太大”。这里的风险就是上千名职工安置的社会风险。随后，公司将宝鸡冰箱、西安冰箱两家亏损大户的股权零价格转让给长岭集团，同时集团承担了4亿多元负债和接收了大量职工，目前上市公司本部只有170名左右的职工，安置难度已大大降低。“救的代价还是那样巨大，不救的风险却已大大降低。”

　　周金生说，新破产法出台以后，破产重整成为ST类公司的救生通道。“我带着公司、法院、国资委的干部，专门走访了沧州化工、吉林纸业、重庆朝华这三家破产重整成功的上市公司，看看破产重整到底应该怎么操作，长岭走这条路有没有希望。”

　　榜样的力量给了长岭继续重组的勇气。从2007年5月开始，S*ST长岭拉开了破产重整的大幕。在2008年9月16日召开的S*ST长岭债权人组会议上，小额普通债权组、大额普通债权组和出资人组均以高出90%的同意票通过了重整方案。业内人士称，在目前已重整成功的11家上市公司中，S*ST长岭方案的通过率创下了新高。

　　但并不是所有的债权都能偿还。经过宝鸡市中级人民法院认定，S*ST长岭的债权总额为11.84亿元。根据债权人大会通过的债权调整方案，3143.40万元的职工债权、952.74万元的税务债权将全额清偿，11.43亿元的普通债权，将按18%予以清偿，剩余82%的债权数额，S*ST长岭将依法不再承担任何清偿责任。

　　周金生透露，市国资委利用政府给困难企业的补助金替长岭偿还了9000余万元的债务。截至目前，已经偿还了1.2亿元的债务，还有1.26亿元的债务由重组方陕西电子信息集团提供资金支持。电子集团对此也做出了承诺。

　　在达尔曼、数码测绘、精密股份三家公司接连退市之后，壳资源的稀缺和维护稳定的压力使得宝鸡市国资委对长岭的重组异常重视，甚至不惜让渡股权，将大股东的宝座拱手送人。

　　从S*ST长岭的出资人权益调整结果看，第一大股东宝鸡市国资委让渡了80%的股份计9522万股，其他非流通股股东让渡50%的股份共计1795万股，全体流通股股东让渡10%的股份，共计2421万股。

　　“宝鸡市国资委为促使重组成功付出的代价是惊人的。”周金生说，“80%的送股比例在11家进入重整程序的上市公司里创下了新高。”

　　这样一来，作为重组方，电子集团获得了11317万股股份，占S*ST长岭当前总股本的28.5%，成为新的第一大股东。

　　重组股改两道坎

　　重组方案公布后，与目前ST长岭11.24元的股价相比，许多中小流通股东对公司2.80元/股的增发价反应强烈。他们认为，这一价格与二级市场价距离太远。

　　就上述问题，记者联系到了参与重组方案设计的相关人士。该人士透露：上述价格是在考虑到上市公司的客观情况、重组方的合理要求等多种主客观因素后确定的。

　　长岭股份最近连续两年亏损，截至2007年底资产总计3.6亿元，负债总计12亿元，2007年度实现收入2.5亿元，而净利润为－4亿元；2008年3季度报表中未分配利润为-18.79亿元，从公司的经营情况及有关财务数据来看，长岭股份的内在价值应为0。

　　该人士认为，此次重组方系国有大型军工企业，需满足重组完成后军工企业国有绝对控股的特殊要求，而且重组方的相对强势控股地位，有利于上市公司的后续健康发展。只有按照当前的增发和股改方案，重组完成后电子集团和烽火集团合并持股比例才能超过50%。

　　与以往ST公司股改、重组捆绑投票不同，长岭的重组、股改将分两次股东大会投票，客观上将形成四种投票结果，任何一项投票未经通过，都将对上市公司产生重大影响。如果4月28日的股东大会通过重组方案后，5月6日审议股改方案的股东大会则是长岭的第二道坎。

　　如果重组通过而股改被否，此时长岭股份虽暂时免除暂停上市之忧，但因股改不能完成，重组资产无法注入上市公司，上市公司仍然面临困境。

　　根据股改方案，全体非流通股将按照10:5的比例进行缩股，同时以资本公积转增方式向流通股股东每10股送1股，实际效果相当于非流通股股东向流通股股东每10股赠送2.7股。

　　据了解，之所以是“送股”而非“缩股”，原因是“长岭股份股改前股本已近4亿股，而未弥补亏损则近9亿元，股本规模与公司实际财务状况严重不符。缩股有利于夯实未来发展的基础，真正实现公司可持续的健康发展。”设计该方案的人士表示。“这也体现了非流通股东及重组方股改诚意，有利于保护广大公众投资者特别是中小股东的利益，短期内不增加流通股票的供应量，有利于实现股价稳定。”

　　注入资产收益率2.74%

　　本次拟购买资产中，军工企业陕西烽火的资产质量与经营状况成为市场各方关注的焦点。

　　烽火集团有关人士告诉中国证券报记者，与主营光纤通信的烽火通信(600498)不同，陕西烽火主要从事短波、超短波通信产品的研发生产，代表产品包括各种军民用短波电台，主要有背负式、车载机载通信装备及机内通话设备等。从1998年开始，陕西烽火商品产值和销售收入连续保持30%的高速增长。2008年，公司实现营业收入7.88亿元，净利润4310万元，净资产收益率2.74%。

　　2.74%的收益率在上市公司中依然较低。对此，电子集团副总经理唐大楷表示，注入资产在成长性上也许不是非常明显，但收益的稳定性很强，这在金融危机的冲击下显得尤为重要。

　　除了通信产品，烽火现在主做的民品包括给彩电、汽车、手机配套的扬声器等，目前已经超过亿元大关，预计明年将有30%增长。同时，烽火在RFID新技术、集群通信方面也在做积极的努力，寻求更大的发展。

　　据介绍，今年烽火军民品产值比例接近1∶1。到“十一五”末，烽火的销售收入将达到12亿元。

　　集团热门产业待考

　　唐大楷透露，为了巩固航空电子产业的优势地位，电子集团将与国内一家航空科研单位成立合资公司，目的就是要促进集团航空电子产业的升级。

　　据介绍，陕西电子信息集团已规划在西安高新技术开发区征地2000亩，投资80亿元打造半导体产业园，入园的将包括光伏、LED照明和电力电子三大产业。“背靠陕西电子信息集团这颗大树，陕西烽火未来的发展空间不会小。”

　　“电子集团今年的销售收入将达到45亿元，‘十一五’末将达到100亿元。重组长岭后，将形成大集团小上市公司的局面。”唐大楷告诉记者，集团目前不会把所有优质资产都装进上市公司，但未来不排除继续向上市公司注入优质资产。

　　记者了解到，半导体照明(LED)属于第四代照明，具有节能、环保、长寿命等优点，它可以直接把电转化为光，随着技术的不断进步，发光效率进一步提高和单位成本持续下降，LED的应用领域不断拓宽，市场前景广阔。

　　近几年来，我国LED行业增长迅速。2003年至2007年，LED芯片产量复合增长率58.48%，芯片产值复合增长率44.29%。电子集团以西安电子科技大学研发的“GaN高亮度LED技术”为支撑，是西北地区首家专业从事GaN基高亮度LED外延片和管芯研发、生产的企业。

　　太阳能光伏产业则是我国重点发展的新能源产业之一。近期财政部出台了《关于加快推进太阳能光电建筑物应用的实施意见》，标志着我国最大的太阳能光电建筑物市场的启动。

　　据介绍，电子集团未来的光伏产业以单晶炉制造、单晶硅拉制、单晶硅切片、太阳能电池片、太阳能电池组件和电源生产线建设为主。2006年9月成立西安创联新能源设备有限公司，负责单晶炉制造项目实施，设计产能年产300台单晶炉。2007年成立陕西西京电子科技有限公司，负责单晶炉拉制和切片项目的实施，设计产能年产1500吨。2009年正在积极组建陕西黄河光伏科技有限公司，实施200MW太阳能电池片项目。

　　有业内人士认为，LED和太阳能光伏产业是当下的热门行业，利润率较高，国内竞争较为激烈，电子集团能否做好还面临考验。

　　无奈的重组选择

　　□本报记者 陆洲                           

　　S*ST长岭走到今天这一步，重组过程几度反复，背后的故事“曲折离奇”，二级市场让人“眼花缭乱”。痛定思痛，长岭重组的深层次矛盾与困难值得深思。

　　从重组的难度来说，沉重的债务和巨额亏损像两座大山，压得长岭喘不过气来。一般来说，在借壳上市中，壳公司股本大小是壳价值的一个重要标准。因为在重组中会涉及到向重组方的定向增发，股本最小化能减少重组方的重组成本，增强重组方的重组意愿。

　　长岭股份总股本近4个亿，流通股占到总股本的60%强。由于总股本大及流通股的占比过大，使长岭在吸引重组方等方面不占优势。

　　从S*ST长岭重组后的融资能力来看，由于公司2008年3季度报表中未分配利润为-18.79亿元，若计入破产重整收益约9亿元，则未分配利润仍有 -9.79亿元，需要以后年度利润来弥补，弥补不完，则不能分红。如不能分红，根据有关规定，S*ST长岭将在未来相当长的时间不能公开融资，S*ST长岭的壳价值不高。

　　另外，经济基础的薄弱也同样影响到重组的成败。有业内人士对中国证券报记者表示，陕西经济发展水平不高，当地国有企业实力有限，政府掌握的能用于重组的资源也就少，这是此前多家陕籍ST公司重组落败的原因之一。而即使是重组成功的广电网络(600831)，也是经历过数次重组后才尘埃落定。

　　面对一个问题重重的壳，长岭的接盘者陕西烽火通信集团在其大股东电子信息集团的撮合下走上了前台。烽火集团具有军工背景，日子相对好过得多。但借壳长岭之后，面对公司近9亿的未弥补亏损，烽火能在多长时间内弥补完还是一个未知数。另外，在“军民融合”的新形势下，发展民品是军工企业的必由之路。对烽火来说，能否做大做强民品依然是个挑战。

　　长岭本身就出身于军工企业，冰箱、热水器等产品是其“军转民”技术的延伸。经过几年的辉煌岁月，由于体制、内部管理、企业决策种种原因，长岭的金字招牌逐渐褪色。

　　有业内人士认为，运行机制效率不高、体制改革不彻底、资本营运决策链条过长是一些军工企业的“通病”，公司往往还停留在产品经营阶段，没有进入资本营运阶段，资本对市场的渗透力不够，资源整合效率不高。

　　而且，以完成行政任务为目标的军工企业，其主要资金来源于国家财政支出，每年企业申请资金时参考的是任务计划和上一年度任务占比和所花费的成本，企业为了获取更多的资金，必然使得成本最大化，而且技术应用领域仅限于军工系统，这也是我国军工企业经营效率不高的一个重要原因。

　　据了解，在上世纪90年代军工企业的困难时期，烽火也生产过洗衣机、录音机等产品，但还是竞争不过民营企业，缺少自我发展、更新提高的能力。

　　烽火内部有关人士也坦承，军品是企业的立家之本，但民品更多地承载着烽火的未来和希望，决定着烽火是否能够实现超常规发展最根本的要素。

　　从电子集团未来的发展重点看，太阳能光伏产业、LED照明、半导体材料等均为时下热门领域，行业前景虽然值得期待，但竞争者众多，部分核心技术和原材料依然受制于人。在这种情况下，电子集团虽勇气可嘉，但任重道远。

　　从我国中长期发展目标来看，军转民系列的船舶工业、航空航天、通信电子等行业都具有良好的发展前景。船舶行业开放得最早，市场化程度最高，目前也发展得最好。这样说来，具有良好经济效益和社会效益的通信电子工业没有理由不加快改革步伐，走出“端着金饭碗等饭吃”的历史阴影。

　　如果陕西电子信息集团能够真正立足于提高产业的国际竞争力，借助上市公司的整合平台，以优化产业链为目标实行全面、彻底的产业整合，真正消除旗下多家资产“各自为政”和“画地为牢”的现象，那么，集团未来的发展值得期待。

　　■资料链接

　　破产重整拯救ST公司

　　2007年6月1日开始施行的新《企业破产法》创立了破产重整制度。这一制度的核心是减免破产企业债务。在已进行破产重整的六家ST上市公司中，除S*ST北亚外，其他五家ST上市公司的重整计划草案已经得到了法院批准，共被减免债务超过100亿元。

　　S*ST朝华的普通债权为13.34亿元(本金11.28亿元)，现金清偿债权本金10%，其余全部减免；

　　*ST沧化的普通债权为50.92亿元，50万元以上债权现金清偿11.33%(不包括部分股份出售所得清偿)，50万元以下债权现金清偿30%，其余全部减免；

　　*ST宝硕的普通债权46.60亿元，现金清偿债权13%(不包括部分股份出售所得清偿)，其余全部减免；

　　S*ST海纳的普通债权为5.4248亿元(本金4.5229亿元)，现金清偿债权本金25.35%，其余全部减免；

　　S*ST兰宝普通债权17.4亿元，现金清偿债权22%，其余全部减免。

　　这些债务的减免，不需要与债权人进行艰巨的谈判，也不需要相关部门反复动员和承诺，而只需依法申请法院重整即可。虽然法律上存在重整不成功即宣告破产的风险，但考虑到ST上市公司在中国目前的现状，重整还是有百利而无一害，因此没有理由不成功。

　　同时，通过重整减免债务的利益是显而易见的。因为减免的债务金额可以作为利润，并使得ST上市公司扭亏为盈。(陆洲)

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