本报记者 詹 铃 深圳报道

　　4月16日，云天化系三家上市公司再次发布重大资产重组进展公告。公告称，虽然公司一直在推进涉及重组的各项工作，但由于情况复杂，工作进展较缓。

　　此时，距离审议本次资产重组方案发出股东大会通知的最后时限5月8日，仅剩下22天时间。如不能如期召开股东大会，则意味着历时一年多的云天化集团整体上市方案将面临搁浅。

　　“事实上，由于外部环境的巨大变化，这次云天化的整体上市方案基本上不太可能被通过。”国泰君安化工分析师王培表示。

　　整体上市推进遇阻

　　4月16日，云天化董秘办一位工作人员对记者表示，“要在5月8日前顺利召开股东大会的可能性已经比较小。”

　　根据整体上市方案，云天化将以换股方式吸收合并云天化集团的11家下属公司，同时，云天化还将向云天化集团定向增发股份，以收购其名下的磷化集团等资产，由此实现云天化集团主营业务整体上市。

　　“公司拟收购的资产中，土地、矿产等方面的新增资产很多，要与不同交易对象和主管部门打交道，工作量很大。” 云天化董秘办对记者表示。而云天化集团一位人士则告诉记者，土地、矿产等权属的清理，上市公司已做得差不多，难点在非上市公司那块。

　　不过，清理和确认土地及矿产并非此次云天化重组的最大难题。

　　2008年11月8日，云天化及另外两家关联上市公司ST马龙及云南盐化同时发布公告，宣布将实施重大资产重组。根据重组方案，云天化将吸收合并ST马龙(600792.SH)和云南盐化(002053.SH)两家上市，给予ST马龙股东的换股比例为1：0.35，给予云南盐化股东的换股比例为1：0.51。

　　此前，为筹划整体上市事宜，云天化系三家上市公司已从2008年3月24日起停牌。长达7个多月的停牌时间里，全球经济形势发生了巨变。停牌前最后一天，云天化股价达61.6元，2008年11月，云天化复牌即遭遇8个跌停板，股价回落到25元附近。

　　“资本市场的估值比停牌前大幅下降，云天化和拟收购企业也都出现了不同程度的赢利下降。这与我们当初制定方案时有很大不同，现在按当初的方案进行，确实存在很大的难度。”云天化集团人士表示。

　　业绩恶化亦拖累

　　之前方案中最引人注目的是启动了异议股东保护机制。在股东大会表决时，不同意该方案的云天化、ST马龙和云南盐化的股东可以请求云天化收购其所持有的股份，此外，公司还向马龙产业和云南盐化的异议股东提供了现金选择权，分别为19.57元和26.17元。

　　而截至4月16日，ST马龙和云南盐化的股价分别为9.79元和14.34元左右，均远低于现金选择权的价格。

　　“如果不能在5月8日前发出召开股东大会的通知，三家上市公司将重新召开董事会修改整体上市方案，换股价、换股比例、现金选择权价格和发行价格都可能下调，这一决定权在大股东手里，对流通股东来说比较被动。”一位券商分析师说。

　　“停牌期间全球经济形势的恶化把云天化整体上市推到一个非常尴尬的境地。但出于种种因素考虑，云天化并没有宣布放弃整体上市，而是制定了一个相当复杂且难以通过的操作方案。从某种角度来说，制定方案的同时已经考虑到被否决的可能性非常大，可以说是虚晃一枪。”上述分析师说。

　　事实上，由于不看好此次整体上市方案，云天化自复牌以来已遭到原流通股大股东大幅减持，原来位于前十大流通股东的基金9家都选择了撤退，现在前十大流通股股东所持股比例也远不及之前。

　　此外，云天化还面临巨大的经营压力。

　　“目前，云天化最大的任务提高业绩，全力扭转亏损局面。”云天化集团人士坦承。

　　财报显示，2008年云天化利润为65720万元，第四季度利润仅为80万元。至2009年第一季度，其经营形势更为恶化。

　　4月9日，云天化发布公告称，由于产品价格持续低迷等因素影响，公司预计今年一季度将出现亏损。

　　上述云天化董秘办人士告诉记者，“出现事故的合成氨装置已开始恢复生产，对第二季度的业绩应该会有一定帮助，但行业复苏是一个缓慢的过程，目前化工下游产品供应总体过剩，价格短期内很难恢复，所以今年的业绩能到多少还不好说。”上述云天化人士说。

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