本报记者 陈蓉

　　是继续进行关联交易还是另谋“革命”？

　　创兴置业(600193，SH)实际控制人陈榕生受司法调查一事还没有具体进展，日前通过“股权转让”，其子陈冠全成为创兴置业新的实际控制人。

　　创兴置业4月14日公告，陈榕生已将其所持有的金地置业63%股权转让给DragonWingDevelopmentLtd.，后者系陈冠全100%出资，在英属维尔京群岛注册成立的公司。

　　此次权益变动后，陈冠全直接和间接持有金地置业100%的股权，而金地置业间接持有创兴置业22.46%的股权，陈冠全因而成为公司实际控制人。

　　4月15日，《证券日报》记者电话采访了创兴置业证券事务代表连福汉。连表示，陈榕生去年已经退出董事会，公司也有成熟的治理形式，因而实际控制人的变化不会影响到公司的运作。

　　也许陈冠全目前还没有着手具体的资本运作，但是其父陈榕生却利用实际控制人的身份，多次与创兴置业进行关联交易。其中，陈榕生在2008年与创兴置业进行过一项令人疑窦丛生的资产重组，但最终在去年底搁浅。

　　如今陈冠全接手之后，是否会继续启动资产重组？新的掌门人又将给创兴置业带来什么？这一切都是未知数。

　　拟注入资产：

　　上海振龙贡献利润为负

　　4月10日，创兴置业(600193，SH)公布了2008年年报。年报显示，创兴置业2008年实现营业收入3.08亿元，同比增加683.98%；归属于上市公司股东的净利润5297万，同比下降55.27%。

　　公司解释称，报告期内公司利润主要来源于主营业务收入的大幅增长，而净利润减少55.27%，是因为投资收益同比大幅减少所致。

　　其中一个重要原因是，参股公司上海振龙房地产开发有限公司(以下简称“上海振龙”)的净利润同比下降了90.35%。上海振龙2007年实现净利润2.44亿元，为创兴置业贡献投资收益8297.53万元，占创兴置业净利润70%；但是2008年上海振龙仅实现净利润2264.48万元，扣除股权投资价差摊销1209.72万元，上海振龙为创兴置业带来的投资收益为－332.73万元。

　　资料显示，上海振龙注册资本为10,388 万元，从事房地产开发，目前在开发的项目为位于上海市南汇康桥开发区的绿洲康城项目。其中，厦门博纳科技有限公司(实际控制人已变为陈榕生之子)控股60.07%，创兴置业持股39.93%。

　　截至到2008年12月31日，上海振龙实现营业收入1.29亿元，同比降低83.42%。同期，上海振龙总资产为8.84亿元，净资产为1.63亿元，资产负债率为81.52%。

　　但就是净资产不足2亿元、净利润仅2000余万元的上海振龙，陈榕生曾计划在2008年将其注入至创兴置业，其60.07%的股权曾被预估21.6亿元，

　　十数倍高溢价收购值当吗？

　　资料显示，2008年7月11日，创兴置业发布“向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案”，向关联方厦门博纳科技有限公司增发股份，购买上海振龙60.07%的股权。关联交易目的是解决公司与实际控制人在房地产业务方面存在的同业竞争问题，改善公司盈利依赖于投资收益的现状。

　　但是，时至2008年11月，创兴置业以“关联交易事项未能获得独立董事认可”为由，决定终止资产收购事项，等待时机合适时再重新启动该项计划。事实上，4个月前创兴置业提出资产重组预案时，独立董事发表了独立意见，认为该项交易符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，价格公平合理，因此同意公司向特定对象发行股份购买资产。

　　分析人士认为，创兴置业以“独立董事不认可”为借口终止该项交易，实际原因可能是因为资产预估价值溢价过高，严重偏离了上海振龙的实际价值。

　　如今回过头来看，如果创兴置业完成定向增发，100%控股上海振龙，那么评估近22亿元的资产，带来的收益仅有2000余万元。

　　创兴置业证券事务代表连福汉在接受记者采访时表示，之前21.6亿元的预估价格只是初步估值，况且，如果不了解公司的未来收益，也无法评价资产价格高低。

　　据介绍，上海振龙在上海市南汇康桥开发区拥有将近1000亩的土地，其中400亩用于开发别墅(即绿洲康城－金帝豪苑)，剩余600亩左右用于建公寓(即绿洲康城－亲水湾)。

　　目前，亲水湾一期已交房结转收入，剩余70万平米还没有结算收入。截至2008年底，上海振龙有2.78亿元预售房款由于工程未竣工交付使用，未能结转收入。

　　因此，连福汉表示，受开发周期影响，上海振龙每年的收益并不是平均的，尽管2008年只有2000余万元的净利润，但是未来的收益会很可观。

　　陈冠全接手之后，是否会继续启动资产重组？创兴置业是否继续收购上海振龙剩余60.07%的股权，连福汉表示，这是股东和公司董事会之间的事情，他不太清楚。

　　前度注入资产三年无收益

　　对于创兴置业而言，上海振龙资产注入计划并没有如期实施，但是另一项资产收购已经3年了，却仍然没有任何收益，这就是湖南祁东神龙矿业有限公司(以下简称“神龙矿业”)。

　　资料显示，创兴置业于2006年12月19日与关联方上海祖龙景观开发有限公司、自然人关广志签署协议，以600万元收购关广志持有的神龙矿业20%的股权，并出资2000万元对神龙矿业进行增资。

　　此前上海祖龙、关广志分别持有55%和45%的股权。收购和增资完毕后，创兴置业占52%，上海祖龙占33%，关广志占15%。证券事务代表连福汉表示，股权结构至今并没有变化。

　　收购发生之时，上海祖龙是创兴置业的控股股东，法定代表人是陈榕生。收购和增资完毕后，创兴置业实际持有神龙矿业股份52%，成为实际控制人。至今，陈榕生仍然为神龙矿业的法定代表人。

　　公告称，神龙矿业所开发的湖南祁东铁矿区老龙塘矿段拥有丰富的铁矿储备，有利于增强公司的发展后劲。但是，创兴置业希望通过收购神龙矿业，增厚公司收益的目的并没有实现。

　　资料显示，神龙矿业2006、2007和2008年实现的净利润分别为0、－376.39万元和－166.08万元。2008年神龙矿业计划投入1.8亿元，用于采矿权价款、基础工程建设和设备购置。

　　事实上，神龙矿业至今也未拿到《采矿许可证》。2008年12月10日，神龙矿业有限公司已收到环保部12月10日印发的环评批复，这意味着神龙矿业《采矿许可证》的办理获得重大进展。但是，创兴置业却推迟9天才发布公告。

　　2009年1月6日，创兴置业再次发布公告称，神龙矿业收到了湖南省发改委披复的《关于祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿300万吨/年采选工程项目核准的批复》。

　　记者就此电话采访连福汉，采矿许可证正在申报当中，按照程序60个工作日拿到。但是他不清楚具体进度。为此，神龙矿业已经向湖南衡阳市国土资源局支付了9750万元采矿权价款。

　　创兴置业表示，2009年神龙矿业计划投入1.8亿元，用于采矿权价款、基础工程建设和设备购置。

　　连福汉表示，公司在拿到采矿权证之后，将进行设备采购，争取在今年底实现试投产。但具体何时能产生收益、能产生多大收益，创兴置业并没有清楚的解释。

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