厦门、福州报道

　　记者 张望

　　棋到中盘，变局陡现。

　　4月14日，ST兴业(600603.SH)开盘即被巨单封上一字涨停板，这已是该股连续4个交易日无量涨停。 今日焦点2009年4月15日港口回暖：宏观经济走到十字街头秦皇岛港的煤炭装船在快速增长，日照港的铁矿石卸船场面火爆，这一切或将被解读为宏观经济回暖的积极信号。广交会牵线出口转内销 2008年A股公司运营“失效”调查 港珠澳大桥贷款利率为基准利率下浮10% 一季度中国银行业不良贷款保持“双降” 山西3亿吨电煤合同落地 合同价逼近市场价

　　当天，ST兴业披露的简式权益变动报告书显示，截至 4月13日，ST兴业董事长秦少秋及其掌控的上海北孚(集团)有限公司(下称上海北孚)，通过交易所增持ST 兴业股票至9732246股，占总股本的5.0001%，其中，上海北孚持股4.18%，秦少秋持有0.82%。

　　上海北孚与秦少秋表示，未来12 个月，不排除继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。而截至去年末，上海北孚与秦少秋持有的ST兴业股权，分别为2.17%和0.82%，系ST兴业第二和第五股东。

　　毫无疑问，厦门大洲房地产集团有限公司(下称大洲房产)成为ST兴业大股东后，随着董事会、监事会换届选举进入倒计时，其与原实际控制人秦少秋对ST兴业控制权的争夺，已硝烟弥漫，并蔓延到二级市场。

　　4月13日，ST兴业发布大洲房产增持至10%股权后的第4个股价异动公告。资料显示，4次股价异动，买卖金额最大的前10家证券营业部，大多来自大洲房产和秦少秋的所在地厦门与上海。

　　一方有恃无恐，另一方趁势追击，秦少秋与大洲房产围绕ST兴业控制权的正面交锋，意味着A股全流通上市公司股权争夺战的样本戏，正在上演。

　　博弈股东大会

　　尽管有备而战，但此番入主ST兴业波折横生，却是大洲房产始料未及。

　　4月11日，ST兴业公告称，4月26日将召开股东大会，进行董事会、监事会的换届选举。

　　根据ST兴业披露的资料，公司已确定的第七届董事会候选人18名、第六届监事候选人4名，其中，大洲房地产及其一致行动人推荐的董事、独立董事和监事候选人，分别是6名、3名与2名。

　　ST兴业表示，本次采用差额选举办法产生新一届董事会、监事会的董事和监事，董事、监事候选人的当选赞成票必须过出席本次股东大会参加表决的半数，若出现过半数票的候选人超过公司章程规定的董事会、监事会人数时，则由高到低，得票多的前6名董事、前3名独立董事和前2名监事候选人当选。

　　ST兴业公司章程规定，董事会由9人组成，其中3名是独立董事；监事会由3人组成，其中至少1名是职工监事。而ST兴业此次并未提出修改公司章程，这意味着新一届22名董事、监事候选人中，最终只有一半成为董事、监事。

　　“换届选举提前进行，是秦少秋的围堵策略。”一位市场人士认为，“至4月16日，大洲房产已具备自行召集临时股东大会的权利，但ST兴业股东大会召开时间的更改，意在打乱大洲房产自行召开会议的计划。”

　　3月20日，ST兴业公告称，为节约开支，精简会议，并考虑到大洲房地产及其一致行动人的要求，定于5月8日股东大会，进行董事会、监事会换届选举。

　　然而，21天后，ST兴业不仅将原计划的股东大会召开时间提前12天，还决定只采用现场投票方式进行差额换届选举。

　　“采用单一现场投票的方式选举新一届董监事，股东或委托人必须亲临投票现场方可行使表决权，这将大大增加广大投资者特别是异地中小股东的成本和难度。”大洲房产负责人称，“ST兴业作为全流通上市公司，投资者来自全国，采用单一的现场投票方式，事实上严重剥夺了异地投资者的合法权利，对选举结果将产生重大的变数，ST兴业现任董事会有掌控选举之嫌。”1

　　大洲房产透露，之前多次沟通中，大洲房产曾强烈要求ST兴业股东大会召集人，重视全体股东方便行使股东大会表决权问题，按照2006年ST兴业董事会、监事会换届选举时的做法，为全体股东提供现场投票和网络投票两个平台。

　　2006年6月30日，ST兴业采用现场会议和网络投票相结合的方式，差额选举产生董事会、监事会成员，并通过相关工作报告。是次进入ST兴业董事会的秦少秋，于当年7月25日成为董事长。

　　大洲房产还认为，本次股东大会会议通知内容过于简单，议程含糊不清，如监票人的产生办法、委托书的内容、股东发言的限制等都没有明确和详细的规定。

　　“尤其是，公告没有明确，股东代理人是否必须携带委托人的股东账户卡原件，如不修正将增加投资者表决的难度，更容易产生现场操纵的可能，使之成为双方再次发生争端的诱因。”上述市场人士指出。

　　公告也未说明，会议采用手工计票还是对选票电子扫描并使用电脑计票。

　　但箭在弦上，不得不发。就在大洲房产发动总攻之际，秦少秋亦在暗中秣马厉兵。

　　资料显示，上海北孚虽然从去年三季末的大股东退居到年底的二股东，但其继去年三季度增持291.75万股后，四季度又增持68.34万股。

　　而今年以来，上海北孚增持数量高达3910478股。

　　去年三季末，ST兴业股东户数41187个，户均持股4725股，去年底，股东户数和户均持股变成38948个和4997股。今年春节后，ST兴业股价频繁异动，筹码流向更是变化莫测。

　　“双方的阵容和意图泾渭分明。”一直关注ST兴业动向的某投行人士说，“之前，ST兴业全流通和股权极度分散导致的结果是无人做主，但现在却反过来成为股东间明争暗斗的导火索。”

　　该人士表示，大家痛斥一股独大种种弊端的同时，ST兴业展现出的问题，照样值得反思。

　　“鉴于双方互不信任，将可能邀请上海证监局和上海证券交易所派专人列席本次会议。”上述投行人士透露，“目前，市场已风传双方都在向ST兴业其他股东征集投票权。”

　　主营攻防对垒

　　大洲房产兵临城下咄咄逼人，不愿坐以待毙的ST兴业现任董事会，选择以攻为守。

　　与股东大会通知公告同日出炉的ST兴业2008年年报，在董事会报告中表明：2009年，将调整公司经营方式，充分利用股东资源，逐步向符合市场和政府导向的产业方向发展。

　　ST兴业管理层进一步阐述称，将通过受托管理、并购投资等多种方式，以生态农业、新能源、商业地产为主要方向，逐步将公司建成投资管理平台；进一步加强团队力量和经营能力，优化资产结构、股权结构、产业结构，努力实现经营模式的成功转型，把公司建设成为以投资并购为核心能力的投资管理型企业。

　　更具有火药味的是，董事会报告指出，公司虽以房地产为主业，但2008年房地产市场发生变化，企业受到资金、市场等因素的影响，进入调整周期。

　　而对入主ST兴业铁了心的大洲房产则表示，作为中国较早的专业房地产企业，ST兴业错失房地产发展的多次机遇期，当前尽管房地产市场较为低迷，但存在机遇，低迷的市场恰好是其重启发展的大好时机。

　　“ST兴业本届董事会描绘的转型成为以生态农业、新能源、商业地产为主的投资管理型企业图景，迎合了近期市场投资热点和投资者想象空间，无疑是其狙击大洲房产的撒手锏。”前述市场人士认为。

　　迹象表明，ST兴业本届董事会祭出的法宝，显然不仅在于玩弄创投概念，其严密攻防体系还有更重要的人事和资产布局。

　　根据公告，ST兴业新一届22名董事、监事候选人中，一半候选人均未披露由哪家股东推荐或提名。

　　值得玩味的是，ST兴业现任董事、监事中，董事长秦少秋被列入新一届董事候选人，独立董事钱品石仍在其中，而独立董事张志高和郑韶，则分别变为新一届董事与监事候选人，其他人选都是新面孔。

　　与ST兴业现任董事会要求转型为投资管理型企业相呼应的是，大洲房产之外的新一届董事候选人，均有创投与实业背景，其中，薛兴伟为利保丰溢资本营运有限合伙公司执行合伙人，李东系上海润邦投资集团董事长，任泉是启东东旺水产养殖有限公司总经理，卢治勋现任天津鸿基恒业房地产开发有限公司董事长。

　　从中可见，这个人事布局及其掌控企业，亦与ST兴业管理层提出的以生态农业、新能源、商业地产为主建成投资管理平台相互关联。

　　对于ST兴业董事会提出的转型问题，大洲房产认为，这是给投资者画饼充饥。理由是：2008年年报显示董事会仍无所作为，主营业务收入为零，账面未分配利润高达-8.6亿元。

　　“公司要从房地产业转型到多元化的投资管理，虽然概念看似美好，但从资产重组的可批性、业绩的预期看，值得投资者理性对待。”大洲房产人士表示，“大洲房产跟ST兴业一样，成立以来一直从事房地产业务，且董事长陈铁铭做房地产开发最早就是从上海开始的，是当时上海4个可办理按揭的开发商之一。”

　　显然，一方面大洲房产攻势凌厉、志在必得，另一方面ST兴业董事会寸步不让、另辟蹊径，市场期待双方通过城下之盟和平相处已成奢望。

　　据消息人士透露，监管部门和上海证券交易所已对ST兴业剑拔弩张的态势表示关注。

　　对垒双方的担忧还在于，ST兴业股权结构高度分散，可能导致其他力量介入使其计划平添变数。

　　“作为中国第一家上市地产公司，ST兴业何去何从，答案将交给投资者选择。”大洲房产董事长陈铁铭表示。

　　控制权争夺悬念

　　表面看，秦少秋对大洲房产的阻击，在于双方对ST兴业今后发展方向的分歧，但问题的实质是，双方都想就此牢牢获得ST兴业的控制权。

　　“其实，从双方在二级市场的举动和对ST兴业未来的期许可以看出，秦少秋与大洲房产较劲的就是相互抢先将生米煮成熟饭。”前述投行人士认为。

　　此次增持后，秦少秋接受采访时表示，此举是捍卫上市公司及其众多中小股东利益的重要一步。

　　秦少秋认为，大洲房产此番作为，“我没有看到任何有利于上市公司之处，某种程度上已损害上市公司利益。”

　　其理由在于，由于大洲房产举牌，不得不暂停一笔即将解决的债务纠纷，且ST兴业董事会制定了新发展战略规划，此时更换控制人，恐怕一切得重新来过。

　　对于秦少秋的迎头还击，陈铁铭认为属于意料之中。

　　“解决ST兴业历史债务，我们更有实力和条件。”陈铁铭表示，“既然秦少秋口口声声称捍卫中小股东利益，那为什么不采用成本更低的网络投票方式？”

　　根据公告，本次ST兴业董事会、监事会换届选举，会议出席对象为截至4月17日下午交易结束登记在册的股东。而另一次与此相差9天的股东大会，主题是审议和表决2008年年报等，于5月5日召开，出席对象为截至4月28日下午交易结束登记在册的股东，且不接受参会股东的信函、传真登记。

　　“这种安排具有玄机，很可能造成两次会议参会股东没有变化。”上述投行人士认为，“按照对决双方博弈进展，4月26日董监事换届选举后，ST兴业可能会以商讨重大事项为由停牌。”

　　事实上，ST兴业董事会在2008年年报提出的公司转型，此前从未披露，而新一届董事会出现的创投、实业背景候选人，已为ST兴业年报提到的投资并购生态农业、新能源、商业地产埋下伏笔。

　　上述投行人士指出，股东大会如此安排，将导致ST兴业两次会议表决结果趋向一致。但若秦少秋胜出，其提出的将ST兴业转型为以投资并购为主的投资管理型企业，将涉及公司章程规定的以房地产开发经营为主的经营范围变更，而大股东大洲房产显然不会投票赞成。

　　不过，持股已超过其他前9大股东合计股份的大洲房产，似乎更是胜券在握，即使大洲房产首战失利，作为大股东，其还有卷土重来的实力。

　　“根据相关法规，大洲房产已具备自行召集临时股东大会的权利，如果控制权旁落，大洲房产无疑会自行召开股东大会再行表决。”上述投行人士认为，“只不过，届时ST兴业将陷入混战。”

　　可是，对于大洲房产的高调和步步紧逼，ST兴业董事会保持一贯的封闭和神秘。4月13日下午，本报记者致电ST兴业董秘兼副总经理祁勇，对方以“我很忙”为由，拒绝采访。

　　但两虎相争必有一伤，ST兴业控制权争夺究竟鹿死谁手，无疑具有充满悬念的戏剧性。

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。