⊙本报记者 石丽晖

　　彩虹股份是国内最大的彩管制造企业，近年来屡屡陷入困境。公司历经重组，与控股股东、实际控制人等发生的关联交易直线上升，2008年仅关联采购就突破20亿元，占主营业务成本七成，2008年年报披露公司实现净利润3039万元，但扣除关联企业高额利益输送，实际业绩极有可能亏损。

　　⊙本报记者 石丽晖

　　◆ 9000万元“窟窿”

　　2002年7月， 原彩虹集团董事长、彩虹彩色显像管总厂厂长吴维仁因挪用公款8581万元、受贿10万元，被判处有期徒刑17年。至此该案落下帷幕，但案件对彩虹股份造成的影响并未结束。

　　案情显示，1997年，吴维仁挪用的公款及承兑汇票即将到期，为此找到西安华金科技贸易有限公司总经理张某商量对策。张提出，彩虹是生产彩管的，华金是经销电视机的，都与电视机厂打交道，如果能用彩虹销售彩管的货款，垫付华金提电视机的货款，华金就可以用销售回款帮助还款了。

　　吴维仁表示同意，并于当年10月、11月，分两次从彩虹集团结算中心拿走6张共计5186万元的银行承兑汇票交给张某，其中3张由张某贴现，归还吴维仁挪用的款项，另外3张由张某质押经营。1998年3月，吴还为西安华金办理了两份代垫付证明，其中熊猫1000万元 ，康佳3000万元，共代垫资金4000万元。事后又指示彩虹厂与西安华金签订代垫协议，在西安华金欠彩虹厂货款近1亿元的情况下，3个月发出15万只25寸(64cmFS)彩管的货，截至2002年7月吴维仁被判刑时，还有9000万元货款未追回。

　　25寸彩管正是彩虹股份上市后的主导产品。彩虹股份于1996年5月上市，披露的《上市公告书》为体现集团与上市公司分工明确，不存在相互竞争，特意对两者的主导产品型号进行了区分。这一产品结构一直保持到2000年配股，集团向彩虹股份装入彩管二厂资产。因此，未能追回的9000万元货款直接影响的是彩虹股份。

　　彩虹股份与西安华金的涉案往来，2000年才从应收账款上浮出水面，而交易早在两三年前就已发生。彩虹股份隐瞒应收账款的真实账龄，涉嫌少计提坏账准备、虚增利润。

　　◆ 资产买卖甩“包袱”

　　西安华金收不回的坏账，最终通过彩虹彩色显像管总厂卖资产、买坏账来平掉。

　　2003年12月31日，会计报表截止日这一天，彩虹股份出资27726万元，收购了彩虹彩色显像管总厂的下属两条玻屏生产线(301、302生产线)，公告的交易目的是“减少与集团的关联交易”。实际情况却是南辕北辙。

　　2002年彩虹股份生产彩管623万只，涉及这两条生产线的关联采购为2.4亿元，此后两年分别增加产量9%；因此，2004年涉及玻屏生产线关联采购应不低于2.4亿元。2004年，彩虹股份关联采购达13亿元，由于产量增加9%多产生了1.2亿元关联采购，扣除玻屏生产线减少的关联采购2.4亿元，总的关联采购至少应下降1.2亿元。而实际上2004年彩虹股份发生的关联采购比2003年还增加了3000万元，购买玻屏生产线根本未达到降低关联交易的目的。

　　彩虹股份2003年12月31日向彩虹彩色显像管总厂购买资产的玄机，是在两年后的一纸公告中显露端倪。2005年10月，陕西证监局向公司下发了《限期整改通知书》，其中指出该公司于2003年12月，将两笔三年以上账龄的应收账款3370.5万元，转让给彩虹彩色显像管总厂，未履行股东大会的批准程序。彩虹股份表示，公司在2000年以前的彩管由彩虹彩色显像管总厂代销，公司在2003年催收过程中，认为该事项是属于2000年以前遗留的历史问题，代销费用较小，不涉及信息披露。公司为了解决好此笔应收账款的收回，经过多次交涉，于2003年12月全部收回货款，未对上市公司利益造成影响。这里提到的两笔应收账款，就来自西安华金。

　　2007年，彩虹股份又把上述两条玻屏生产线转让给彩虹电子，这次的理由是“避免同业竞争”。同一块资产，买进卖出都有理由，关键在于彩虹股份并不愿意公告的目的，实实在在的达到了。2003年，公司应收账款账龄全部在6个月以内，“历史包袱”终于被甩掉。但这更多的是账目的平衡，彩虹股份发出去的货物，最终用集团资产顶账，填了窟窿。

　　西安华金科技贸易有限公司是一家民营企业，成立于1996年1月，当时注册资本为100万元，经营范围为电子元器件的开发、生产、销售，仪器仪表、家用电器等。1997年，公司变更注册资本为2600万元。公司成立当年，营业收入398万元， 1997年实现了5678万元营业收入，1998年达到巅峰3.87亿元，1999年营业额下降为7045万元，之后两年迅速衰减几近于0。西安华金自2002年再未进行工商年检，已被工商管理部门吊销营业执照。可以清晰地看出，该公司的发展、衰落，在时点上与吴维仁案十分吻合。

　　西安华金早已人间蒸发。该公司在银行还负有巨额债务，其中，欠中行的1.28亿债务已剥离至信达资产管理公司，本息合计2.78亿元。西安华金还在建行有不良债务2000多万元，已剥离至东方资产管理公司。该公司借款以承兑汇票形式出现，主要都发生在1999年，共开具20多笔承兑汇票，最终到期无力支付。

　　以西安华金的资信水平看，彩虹股份发出去的15万只25寸彩管，很有可能遭受重大损失。1997年、1998年，彩虹股份25寸管单价在800至1000元的范围，因此15万只价值在1.2亿元以上，9000万元损失占货值75%，属重大损失，而彩虹股份却从未对此进行公告。

　　◆ 关联交易隐藏玄机

　　彩虹股份自1996年上市时就与关联公司发生关联交易。2000年由于配股，控股股东装入两条54cmFS生产线，导致关联交易大增；2007年由于与控股股东发生重大资产置换，装入4条彩管生产线，关联采购及接受劳务也从11.8亿元一举突破20亿元(见下图)。

　　从中可以看出，从2000年至今，关联采购及接受劳务一直居高不下，其间彩虹股份的主营业务收入经历了很大的起落。最近三年，彩虹股份关联采购占主营业务成本的比例高达七成，每年盈亏在正负3000万元的范围，占关联采购的金额不到2.5%。因此，关联交易定价是否公允，是否存在转移定价，对彩虹股份业绩表现至关重要。而这似乎无章可循。

　　以彩虹股份与彩虹彩色显像管总厂的关联交易为例，后者是彩虹集团下属公司，常年为彩虹股份的生产提供动能。2003年、2004年，彩虹股份主营业务收入分别为30.57亿元和30.31亿元，基本持平，彩管产量增加不到10%，而彩虹彩色显像管总厂的动能费用却从1.11亿上涨到1.75亿，涨幅57%，对此公司没有任何解释。2008年，由于重大资产置换，彩虹股份的生产线从4条增加到8条，彩管产量比上年增加93%，而彩虹彩色显像管总厂的动能费用却只增长了20%，存在明显的利益输送。如果按2008年费用比2007年增加50%计算，需要多支出4000多万元，即使考虑15%所得税影响数，彩虹股份2008年3039万元的盈利记录也将被彻底改写。

　　高达十几、二十亿的关联交易，信息披露寥寥，关联交易定价原则主要还是靠协商定价。由于公司关联交易的多样性和无可比性，很难对公允与否做出判断。值得注意的是，2007年起，彩虹集团(控股彩虹电子)、彩虹电子(控股彩虹股份)、彩虹股份三家公司的董事长都由同一人担任。《上市公司治理准则》第二节“上市公司的独立性”中第二十三条指出，“上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务”，而彩虹股份的董事会秘书还兼任控股股东彩虹电子的董事会秘书，与准则相违背。

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