证券业知名律师杨兆全表示，科达股份的情况属于上市公司未能及时披露信息的违法行为

　　□本报记者 陈蓉

　　科达股份(600986，SH)4月8日发布了2008年年报。年报显示，实现归属于上市公司股东的净利润为1060.65万元，同比增加33.06%。

　　科达股份在年报中称，净利润增加，是因为政府回购公司的一块土地，公司从中获得3079.44万元。

　　但是，直接决定公司是否亏损的这项重大资产出售行为，既没有看到董事会的决议，更没有公开披露。

　　出售土地获得3079万元收入

　　年报显示，公司2008年实现营业收入4.77亿元，比上年同期减少27.45%，减少的主要原因在于，基础设施建设施工业务营收大幅减少。在扣除非经常损益后，公司净利润为-1520.78万元。

　　记者电话采访了科达股份董秘韩晓光，他表示公司2008年主营业务利润亏损，主要是公司的募资项目“东营黄河大桥”折旧较多，2008年仍然亏损1661万，但与2007年相比，亏损额有所减少。另外，公司垫资工程较多，2008年财务费用就高达3484万元。

　　但是，如果计入非经常性损益，科达股份实现归属于上市公司的净利润为1060.65万元，同比增加33.06%。年报显示，公司净利润增加的主要原因是，山东省东营市土地储备中心根据东营市城市规划要求，回购科达股份12.56万平米的房地产开发储备用地。

　　科达股份在年报中“出售资产情况”一栏，详细披露了具体情况。交易对象是东营市土地储备中心，出售资产的具体位置是东营市黄河辅路以北、交警住宅以西，出售日期是2008年4月13日。

　　同时，公司在年报中披露该项资产出售价格是4671.24万元，公司出售产生的损益是3723.14万元，目前所涉及的资产产权已经全部过户。

　　政府回购土地，使得科达股份获得营业外收入3079.44万元，直接实现2309.58万元的净利润。这也是公司在2008年实现的最大金额的非经常性损益。

　　这意味着，这项资产出售直接决定公司2008年的盈亏。但是，直接决定净利润的重大资产出售行为，科达股份在2008年却一次都没有披露过。

　　为何之前无任何披露？

　　如果不是在2008年报中列出该项资产出售的情况，投资者根本不可能知道科达股份在2008年进行了重大资产出售。

　　年报显示，该项资产出售日期是2008年4月13日，但是在公司以往的公告中，并没有看到相关的披露。记者查询了公司2007年和2008年两年的年报，均没有看到相关的公告，也没有董事会对于该项事宜的决议。

　　科达股份2007年底总资产是17.96亿元，净资产为6.35亿元，近5000万元的交易额太少而不披露吗？但是，科达股份却在2008年11月5日披露了一项收购资产交易，公司子公司东营科英激光电子有限公司受让科达半导体有限公司60%的股权，价值仅有3000万元。

　　而且，科达股份在2008年报中，将资产出售的收益计入在“营业外收入”一项。但是，在公司的2008年半年报、三季度报中，均没有看到该项收入。而且在第三季度，公司已经开始亏损，实现净利润-23.93万元。1～9月公司实现净利润788.75万元，同比下降107.84%。

　　之前没有任何征兆，政府回购土地产生的利润，却在2008年底突然显示出来。对此，记者电话采访公司董秘韩晓光。

　　据了解，山东省东营市是资源性城市，先有油田，后有地方政府。科达股份几年前通过油田拿地，之前只是做了相关的地块平整，并没有开发。现在东营市政府统一规划，与该地块相关，于是按照东营的地价购回土地。

　　韩晓光表示，这项交易中，公司利益并没有受损失。也是因为政府回购土地，公司增加了几千万的净利润。

　　涉嫌信息披露违规

　　科达股份的行为是否涉嫌违规，甚至承担相应的法律责任呢？

　　证券业知名律师杨兆全表示，科达股份的情况属于上市公司未能及时披露信息的违法行为。

　　根据《证券法》六十七条及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，在发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露该信息，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　同时，《上市公司信息披露管理办法》第三十条第(三)项规定，公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，属于应该及时披露的信息。

　　杨兆全律师分析说，科达股份出售土地，交易金额将近5000万元，足以对公司的业绩和股价产生重大的影响，根据该规定，属于应该及时披露的信息。应该披露的事件大与否，与公司的总资产没有直接关系。

　　内部人士表示，科达股份已经向相关的监管部门解释说明情况，但是目前并没有给出具体意见。

　　按照股票上市规则，上交所将在上市公司年报披露完毕之后，对年报进行事后审核。年报中出现错误或者遗漏的，可以要求公司作出说明并公告。届时，上交所可能会发出事后审核意见函，要求上市公司就年报中的有关问题做出解释和说明。

　　另一个北京的律师表示，科达股份如未依法履行信息披露义务，证券监管机构可依法对其作出行政处罚，上海证券交易所可根据规则对其实施处分。

　　杨兆全律师援引证券法第193条，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　此外，根据《证券法》第六十三条及最高人民法院相关司法解释的规定，如科达股份的信息披露行为构成虚假陈述的违法行为，应该对受到损失的投资者承担民事赔偿责任。

　　如果这样，科达股份欠下投资者的也许不只是一个解释了。

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