实习记者 彭立国 21世纪经济报道记者 夏晓柏

　　“我们现在是忍辱负重。”4月8日，SST亚华(000918.SZ)年度股东大会现场，面对群情激昂的中小股东，中信卓涛负责人语气十分无奈。

　　2006年12月20日SST亚华停牌以来，已长达28个月(中途短暂复牌5个交易日)之久，此番由于中信资本旗下中信卓涛收购SST亚华乳业资产的6.8亿元资金仍未完全到位，SST亚华中小股东围绕复牌时间等问题集体发难。

　　“SST亚华可谓生不逢时，置入地产资产时碰上宏观调控，剥离乳业资产时碰上三聚氰胺，(中信)筹措资金时碰上金融危机，不顺心的事都摊上了。”SST亚华董秘李怀彬感叹重组一波三折。

　　尽管经历漫长等待，投资者还是依稀看到曙光：当日，中信卓涛再次承诺，收购SST亚华乳业资产的6.8亿元，将于4月9日全部汇入中信卓涛在香港的账户，同时力争4月15日前，得到湖南省商务厅和湖南外汇管理局相关批复，两三天内将资金转至湖南账户，促成SST亚华股改重组尽快完成。

　　SST亚华董事长熊再辉表示，一旦中信卓涛承诺兑现，公司股票将尽快复牌。另一重组方浙江商业集团(简称浙商集团)承诺，受让上市公司资产的中信资金一到账，就会将旗下价值45亿元的房地产业务，悉数装入净壳上市公司。

　　重组一波三折

　　SST亚华的重组可谓曲折坎坷。

　　2006年12月，SST亚华停牌后，青岛圣元伸出橄榄枝：欲借北京一家房地产公司重组SST亚华，提出将相关房地产业务注入，而SST亚华乳业相关资产全部剥离给圣元关联企业。

　　“但该方案被湖南省国资委否决。”SST亚华一高管回忆，当时湖南方面认为，圣元注入的房地产业务质量和规模无法支撑上市公司发展，而且圣元看中的是SST亚华的乳业资产及市场营销队伍，但对SST亚华相关债权人、股东、员工都不愿妥善安排，最终方案没有获批。

　　青岛圣元重组夭折后，中信资本半路杀出。欲以2.25亿元受让SST亚华大股东湖南省农业集团有限公司(下称湖南农业集团)持有的6896万股，占SST亚华总股本的25.53%。

　　“起初，中信想将亚华乳业资产剥离，将亚华清理成净壳，然后注入资产打造成券商股。”中信资本高管表示。

　　他透露，当时分别有方正证券和西南证券两家券商可供选择，最终选定西南证券。然而此时，媒体曝出券商借壳出现内幕交易等问题，令借壳方案流产。

　　重组方案突遭变故，中信资本只得另谋他路，浙商集团由此进入中信资本视野。浙商集团由浙江省国资委控股，旗下70%的业务是房地产，而其控股61.75%的国大集团的二股东——持有国大集团17.75%股权的中信房地产——恰恰与中信资本同属中信集团旗下企业。

　　去年4月28日，浙商集团充分考察沟通后，联合国大集团与湖南农业集团签署协议，通过存量股份转让和新增股份认购，浙商集团将持有SST亚华7.2亿股，占比49.94%，中信丰悦和中信和创合并持股5345万股，占比3.7%。

　　与此同时进行的是，中信资本旗下中信卓涛以6.8亿元收购亚华的乳业资产，用于清偿SST亚华债务，使SST亚华变为净壳，以待浙商集团资产注入。

　　然而就在此时，三聚氰胺事件爆发，SST亚华的乳业资产成色褪尽。2008年9月，SST亚华从市场召回价值3.03亿元的牛奶，公司当年亏损4亿元。

　　“原来还有资金节余，但现在一下子亏损4亿元，我们也是有苦难言，中信需要对原来的方案设计做出修正。”中信卓涛负责人坦言，投资者“应该允许我们有一定的时间拖延”。

　　力争4月复牌

　　3月28日，中信卓涛向SST亚华出具承诺函，称其已履行完收购乳业资产的所有内部批准程序，首批资金将于4月9日划至中信卓涛香港账户，一旦债务清理完毕，预计4月15日前全部6.8亿元收购资金即可到位。

　　“这中间有繁复的报批过程，需要一定时间，预计4月底可以复牌。”SST亚华董事长熊再辉透露，中信卓涛是外资收购，必须要拿到湖南省商务厅批文，并在一个月有效期内到湖南省工商局注册设立中信卓涛具体负责境内运作的公司并开设账户，然后取得湖南省外汇管理局批准后，将收购资金从香港账户转至湖南账户。

　　“中信卓涛已势成骑虎，半途而废的可能性不大。”对于外界关于中信卓涛收购诚意欠奉的质疑声，接近中信集团人士认为，中信投资在整个SST亚华重组过程中一直担任“搭桥”的角色，没有实现投资目标前，不太可能撤出。

　　他透露，中信集团此前对湖南省政府有过承诺，将尽力完成SST亚华重组，而且中信集团在湖南拥有中信通信、中信新城诸多业务项目，特别是中信新城项目，总投资达56亿元。“多方权衡之下，中信断不会让SST亚华重组流产，拖延这么久总得给各方特别是湖南省政府一个交待。”

　　浙商集团及其一致行动人在重组关键节点也给予充分理解和支持。

　　浙商集团投资总监刘仁安表示，只要中信卓涛净壳完成，浙商集团会在第一时间完成资产注入，“浙商集团此前做出的业绩承诺不会发生改变。”

　　按照收购报告书，重组完成后，浙商集团将持有SST亚华7.2亿股，占比49.94%，成为控股股东，SST亚华总股本增加为14.43亿股。

　　浙商集团在股改方案中承诺，如注入资产2008年的净利润低于6.45亿元，2009年净利润低于12.90亿元，除股改每10股送2股的直接股改对价外，流通股股东每10股还将再获送1.5股。

　　“浙商集团的承诺在目前房地产大环境下有点高。”中信建投湖南总部研究总监刘亚辉分析，按浙商集团2009年12.90亿元的业绩承诺计算，每股收益要达0.89元，以20倍市盈率计算，目标股价为17.8元。而目前A股上市地产公司每股收益普遍在0.5元以下。

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