每经记者

　　《每日经济新闻》上周末独家报道了天邦股份(002124，收盘价11.48元)变更募集资金投向，溢价200%收购曾由于疫苗产品不合格而陷入困境的亏损企业成都精华生物制品有限公司(现更名为成都天邦生物制品有限公司)。报道出来后，引起业界强烈反响，天邦股份于昨日发布澄清公告，但记者仔细研究公告，发现天邦股份避重就轻，仅仅在现金流量表的编制上大做文章，而对于质疑重点——为何给出如此天价收购成都天邦80%股权却始终避而不谈，而在剩余20%股权收购上面更是迷雾重重。

　　80%股权

　　缺乏计算依据

　　在澄清公告中，天邦股份对于去年7月收购成都天邦80%股权的作价问题，只给出了8个字的说法：股权转让价款是公司经过“审慎评估、全面分析”确定的。

　　一位上市公司投资部经理告诉记者，笼统的用“审慎评估、全面分析”显然不是证明交易作价公允性的有力证据。虽然在去年7月2日公布的 《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的公告》中，天邦股份按照交易所的相关要求，公布了收购成都天邦的可行性分析、收购后对公司的影响以及风险因素等等，但是总的来看，收购公告中公司的说法非常笼统，大都是一些行业分析的文字描述，而对于收购资产最为关键的步骤——如何计算出这样一个极高的溢价，却始终没有提及。

　　上述经理告诉记者：“就是一个很普通的收购，也应该就作价方法给出详细的依据，何况是变更募集资金投向这样的大事。在发布收购报告时，天邦股份只公布了会计师事务所对成都天邦出具的审计报告，而没有评估报告。虽然后来年报中也提及了评估报告，但也仅仅只是‘为了确认此次收购所产生的商誉’，这或许就表明了公司是为了事后确认商誉再去请评估师。尽管实务中常常有一些股权转让交易由双方事先谈好价格，然后评估根据谈好的价格来做，但是成交价格和评估值、账面值相差太大都会有个说法。而天邦股份自始至终都没有对交易价款的依据做出明确说明，那投资者又怎么相信这个价款是‘审慎评估、全面分析’后的结果呢？”

　　此外记者从年报中也看到，天邦股份对这次收购成都天邦80%的股权确认了高达4966.86万元的商誉，这也从一个侧面说明了此次收购溢价过高，而且成都天邦在收购日至期末还出现了200多万元亏损。

　　 报表处理不符合会计准则 容易引起误解

　　在周末的报道中，《每日经济新闻》记者采访专业人士后指出，在年报中关联方占款的那张表在填列成都天邦相关数据时，天邦股份以7月31日数据作为期初数，并且披露2008年度上市公司提供给成都天邦的资金金额为5340万元，那么可以认为，这5340万元所对应的会计期间是8~12月；因此成都天邦的现金流量表中，8~12月“收到的其他与经营活动有关的现金”至少应该大于等于5340万元。但是8~12月，成都天邦 “收到的其他与经营活动有关的现金”只有4300.36万元，还有1000多万元不知去向。

　　对此，天邦股份在澄清公告中表示，由于公司自2008年8月将成都天邦纳入合并报表范围。公司在编制关联方资金占用情况汇总表时，将成都天邦2008年8月1日的有关数据作为期初数进行编制，故在“宁波天邦股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表”中将公司2008年7月29日因经营需要拆借予成都天邦的600万元，作为“2008年期初往来资金余额”项目列示。

　　2008年8~12月，上市公司共支付给成都天邦5340万元，收到成都天邦归还往来资金1200万元。成都天邦将这两者之间的差额4140万元作为 “收到的其他与经营活动有关的现金”，再加上收到的政府补助、研发奖励等，最后得出了现金流量表上 “收到的其他与经营活动有关的现金”金额4300.36万元。

　　为此《每日经济新闻》记者昨日致电一位大型会计师事务所的部门经理。他表示，成都天邦这种报表处理方法在实务中也是存在的，但是严格说并不符合会计准则。虽然对现金流量的净额没有影响，但是这样处理的结果就导致报表上 “收到的其他与经营活动有关的现金”和“支付的其他与经营活动有关的现金”两个科目同时、同金额虚减，从而掩盖了这类经济活动的发生，容易对外部使用人产生一些误导。

　　这位部门经理还指出，天邦股份在年报中填制关联方资金占用情况汇总表时将成都天邦8月1日的数据作为期初数并不妥当，因为还有其他子公司存在，所以其余公司的期初数理所当然就是2008年年初的数据。为了保证会计口径的统一，天邦股份应该将成都天邦的期初数列为零，而将7月29日(收购日前)提供给成都天邦的600万和8~12月增加的5340万元全部列入本年增加的往来中，否则容易引起投资者的误解。

　　 20%股权没有只言片语 疑点非常多

　　今年1月，天邦股份又发布公告称，公司已于2009年1月3日签订了《股权转让协议书》，拟以2800万元价格，收购自然人谢飞、谢瑶、谢楠所持有的成都天邦剩余20%股权，如果收购完成，成都天邦就变为天邦股份的全资子公司。但是按照比例计算，此次收购价格比第一次收购溢价还高：由于去年下半年成都天邦仍然处于亏损状态，因此年末净资产应该较审计报告日 (5月31日)的3838.34万元还有所缩水。即使按照3838.34万元计算，这20%股权所应该享有的权益也只有767.67万元，但天邦股份这次收购溢价超过2000万元，溢价率高于第一次的200%，达到264.74%。对于为何比第一次还高的溢价率收购剩余20%股权，天邦股份在澄清公告中却没有只言片语。

　　记者在查阅公司资料中还发现一个比高溢价收购更让人感到奇怪的事情。

　　在2008年12月31日到2009年1月3日短短三天时间内，持有成都天邦这20%股权的股东就发生了“乾坤大挪移”。按照当初收购80%股权的公告，在上市公司收购前，成都精华的股权结构是谢建勇持股94.6%，刘雪琴持股4.1%、谢建忠持股1.3%；而在年报中天邦股份也指出，截至2008年年底，上市公司持有成都天邦80%股权，谢建勇持有其余20%。那么从去年底12月31日到签署 《剩余20%股权转让协议书》的1月3日，短短三天时间内，谢建勇就从成都天邦“蒸发”，取而代之的是3位姓谢的80后、90后股东。而记者之前在与天邦股份保荐人沟通后得知，这3位谢姓股东都是谢建勇的子女。

　　国金证券一位保荐人对记者表示，由于交易所并没有对上市公司子公司的少数股东股权转移做出明文的披露要求，因此如果谢建勇将其所持的20%股权转让给除上市公司以外的他人，上市公司是可以不用公告的。但是今年1月1日~1月3日正是元旦放假时间，这20%的股权是如何从谢建勇手中转入到其子女手中的呢？

　　之前在与天邦股份保荐人交流的过程中记者得知，在天邦股份收购了成都天邦80%股权后，由于谢建勇的“不良前科”，成都天邦要申请一些生产批准文件会受到限制，因此谢建勇就必须将自己那20%股权转让给自己的子女。有业内人士对此就提出疑问，天邦股份是不是在收购成都天邦80%股权完成后才发现成都天邦不能取得一些产品生产许可证，最终导致被迫收购剩下20%的股权？而这是不是说明公司当初在做出收购成都天邦80%股权的时候欠缺慎重考虑，在不了解公司背景的情况下就予以高价收购，挥霍募集资金呢？

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