■ 《红周刊》特约作者 张彤

　　2009年3月23日，南京新百(600682)公布了重组预案，公司拟以非公开发行股份方式，收购实际控制人王恒控制的7家公司的100%股权。资料显示，截至2008年12月31日，南京新百拟购买的资产的账面净资产仅有2.16亿，而预估值则高达32.76亿元，净溢价30.60亿元，溢价幅度高达1418.44%。

　　资产轮回1.5亿元巧变16.35亿元

　　本次南京新百购买的标的资产为王恒控制的金鹰国际全资拥有的上海富得世纪、珠江壹号、金纪业、国仕达酒店、物业管理公司、装饰工程公司和酒店管理公司7家公司的100%股权。7家公司之中溢价幅度最高的分别为珠江壹号账面净资产8698万元，预估值16.35亿元，溢价15.48亿元；上海富得世纪账面净资产5579万元，预估值13.11亿元，溢价12.55亿元；金纪业账面净资产4800万元，预估值2.49亿元，溢价2.01亿元；国仕达酒店账面值58万元，预估值5598万元，溢价5540万元。

　　据南京新百称，上述四公司预估值与账面值差异的主要原因是公司房地产增值所致，房地产增值的原因是由于项目是公司成立时即取得土地房产，时间较早，属于自行建设项目，故账面体现的房地产成本较低等原因。暂不考虑南京新百所称的四公司增值原因是否合理，让我们先来看一则南京新百一年之前的公告。

　　2007年8月28日，南京新百公告称公司与泰州新鹏房地产开发有限公司(以下简称“新鹏房产”)签订股权转让协议，转让所持有的南京珠江壹号置业发展有限公司(即“珠江壹号”)30%股权，转让价格为4500万元。同时南京新百称，新鹏房产与公司不存在关联关系，本次交易为非关联方交易。

　　2007年8月28日，南京新百将珠江壹号30%股权转让给新鹏房产的价格仅有4500万元，按这样的转让价格计算，珠江壹号100%股权当时的价格仅有1.50亿元，而如今仅相隔一年半左右的时间，同时房地产市场远不如一年前景气，且仍面临较大调整压力的情况下，南京新百以16.35亿元的价格，即当初转让价格的10.9倍从实际控制人手中买回珠江壹号股权，这是否合理呢？

　　令人奇怪的是，当初南京新百称新鹏房产与公司不存在关联关系，那么为何低价转让给新鹏房产的珠江壹号又回到南京新百实际控制人的手中呢？这是否关联交易非关联化的一种手段呢？

　　据南京新百公告显示，珠江壹号净资产预估值与账面值差异的主要原因是公司房地产增值15.46亿元所致，其中南楼增值15.15亿元，北楼增值0.31亿元，南楼增值较大是由于项目公司成立时即取得的土地，时间较早，属于自行建设项目，故账面体现的房地产成本较低。上述文字显示，南楼资产在南京新百转让珠江壹号30%股权已经存在。

　　此外南京新百公告还显示，2007年8月28日，即南京新百转让珠江壹号股权的当日，珠江壹号与南金鹰天地购物中心有限公司签署《租赁协议》，向其出租珠江壹号广场南楼的裙楼，这也可以证明南楼资产在南京新百转让珠江壹号30%股权已经存在，若是如此，南京新百低卖高买的行为是否是对上市公司赤裸裸的掠夺呢？

　　30亿溢价换回每股收益原地踏步

　　房地产增值是此次南京新百拟购买资产预估值净溢价30.60亿元的主要原因，在房地产价格大幅下跌的背景下，暂且不考虑这样大幅度的溢价是否合理，先来关注这样一组数据。

　　据南京新百称，本次交易后，公司将总共拥有8处商业物业，共计建筑面积约40万平方米，资料显示，此次南京新百拟收购的目标资产拥有物业合计约19万平方米，即南京新百原有物业面积约21万平方米。南京新百目前的物业主要为新百本店和下属企业东方商城拥有的东方商城物业，两处商业物业均位于南京新街口商圈核心位置，地理位置远比此次拟收购的目标资产优越。

　　南京新百除上述位于南京新街口商圈核心位置的两处物业外，还拥有位于南京市奥体中心东北区域的300亩土地，由于取得时间较早，当时的价位较低，目前已经大幅增值。

　　既然南京新百收购实际控制人资产采用现价来评估，那么南京新百向实际控制人关联方定向发行股份，是否也要考虑到公司不动产目前已大幅度增值因素，而不是简单的以公告前20个交易日的均价作为定价标准呢？

　　据南京新百称，公司进行重组及收购实际控制人资产是因为2005年至2007年，在百货零售行业快速发展的大背景下，公司主业百货零售业务收入没有获得相应的增长，未能充分发挥两处商业物业位置优越、人气集中的商业价值。但数据显示，2005年至2007年，南京新百的净利润分别为1208.70万元、4123.48万元和6144.24万元，而2008年1-9月，公司的净利润达7381万元，三个季度的净利润已经较2005年时增长了511%，难道这不算增长吗？

　　公告显示，假定本次交易在2009年10月1日前完成，南京新百2010年预计实现净利润2.05亿元，按向金鹰国际非公开发行不超过4.46亿股计算，折合每股收益仅0.25元，而仅2008年1-9月，南京新百的每股收益就已达到了0.21元，这种溢价高达30余亿，且不能带来每股收益增长的收购显然是不合理的。■

　　周末茶坊

　　由于工作岗位变动，主持人即将离开“周末茶坊”了。从2002年5月茶坊开张，至今已近7年。这7年间，我与茶坊的各位嘉宾和读者们一道，经历了一轮漫长的熊市、火爆的牛市、惨淡的股灾后，又迎来了融融的小阳春。在这里，我收获了许多珍贵的友情、建议和批评。这些都如同窗外的暖阳，永照我心。接下来，将由我的同事侯斐接掌茶坊，我相信茶坊也将迎来新人新气象。衷心祝愿各位朋友健康、开心，投资顺利，有缘常聚！