重庆北部新区天王星商务楼五楼办公室里，ST东源(000656.SZ)董秘刘忠海从来没有这么忙碌过，办公桌上的电话放下就响。2009年3月23日，ST东源公告称，当天接到重庆市金科实业(集团)有限公司(以下简称：金科集团)的意向函，金科集团拟对ST东源进行重大资产重组。

　　ST东源在资本市场是一个很抢眼的公司，从1996年上市以来，几度易主，官司缠身。从2007年开始，围绕ST东源，重庆市国资委与四川两家公司展开了控制权的激战，演绎了资本玩家与地方政府角力的经典战役。

　　被誉为重组大师的重庆市常务副市长黄奇帆在这场争夺中伤透了脑筋。按照黄奇帆的构想，ST东源应该和其他“ST”一样，成为重庆国有企业上市的壳资源。

　　黄奇帆担任上海市经委主任期间，就在本地股重组中创造了“净壳模式”。上海原来的嘉丰股份、交运股份、电器股份“净壳重组”的操刀者就是黄奇帆本人。

　　然而，重组ST东源的进程，却遭遇了一轮又一轮的阻击。　

　　这一次，重庆本土民营地产企业金科集团闪电般杀出来，这是又一场围绕ST东源的重组战，还是地方政府和本土企业合谋的好戏呢？

　　ST东源争夺前传     

　　随着黄奇帆的号令，以重组为使命的重庆渝富资产管理公司悄悄地潜入了ST东源。2005年10月21日，重庆渝富通过参加深圳法院的一次拍卖，以每股1.22元的价格获得ST东源4508万股份，从而成为第二大股东。

　　从1996年上市以来，ST东源就在折腾中度过，不仅公司内部管理混乱，资本高手又时不时地将它玩弄于股掌之上。2002年，黄奇帆担任重庆市常务副市长之后，加大了对重庆ST上市公司的重组力度，并促使一些ST企业成功摘帽。　　　　　

　　2003年，在黄奇帆的推动下，重庆成立了上市公司重组领导小组和上市公司重组办，实施了建峰化工、渝开发、西南合成等一系列上市公司的重组。2008年完成的西南证券重组，借壳ST长运上市更是其中的经典案例。

　　然而，重组的进程并不是一帆风顺。渝股历来就是各路资本高手角力的战场，朝华系、太极系、卓金系、星美系、德隆系等都在这里尽情表演。2004年11月，黄奇帆有些恼怒了。ST渝万里(600847.SH)又被一家投资有限公司控股，他不禁怒上心头：“这个公司明明就是一个皮包公司！”《中国经营报》记者在现场看到，黄奇帆指斥ST渝万里的老东家机电控股公司：“机电控股就是孬种！”

　　ST渝万里的教训，使黄奇帆加大了对ST东源的重组力度。在2005年10月，渝富成为ST东源第二大股东之后，黄奇帆的重组计划渐渐变为现实。然而，资本玩家再次阻击了ST东源。2007年，渝富资产管理公司信誓旦旦，准备将法院拍卖的ST东源27.42%的股权拿下来，不曾想却遇到了四川奇峰集团和四川宏信置业的联手阻击。四川奇峰和四川宏信联手拍下27.42%股权之后，由于奇峰集团和宏信置业是一致行动人，奇峰集团和宏信置业的实际控制人成为ST东源实际控制人。渝富出身的ST东源董事长吴坚和总经理张子春旋即失意离职，奇峰集团和宏信置业的人员接任了董事长和总经理。

　　心有不甘的渝富展开了反击战。2007年11月，奇峰和宏信提出重组方案，被否决。2008年11月，四川福华通达对ST东源的重组计划泡汤。2008年12月31日，ST东源股东大会上四项决议又在渝富的主导下被否决。而四川奇峰集团和四川宏信置业也对渝富占用资金进行了起诉。在资本市场民资抗衡国资的经典战役中，ST东源陷入腹背受敌的境地。

　　金科入局战火重燃？

　　“其实金科集团进入ST东源的消息在2008年就有风声了。”3月25日，重庆证券市场一位风云人物对《中国经营报》记者说：“我在2008年还跟金科集团的夏雪吃过饭，问过这件事，只是他没有进行确认。”

　　金科集团资本运营首席执行官夏雪在重庆资本市场是一位响当当的人物，曾担任著名的太极系核心上市公司太极实业(600667.SH)董秘。他在2007年5月辞去了上市公司董秘的职务，却到了金科集团负责资本运作。这样反常的举动，让一些证券分析人士感到疑惑。但是熟悉夏雪的人士表示：“金科集团董事长兼总裁黄红云是涪陵人，而太极集团董事长白礼西也是涪陵人，不排除重庆著名的‘涪陵帮’在帮衬黄红云。”

　　“涪陵帮”在重庆如雷贯耳。发源于重庆涪陵区的朝华系、太极系前几年曾在资本市场兴风作浪。金科集团则在地产行业与龙湖并驾齐驱。当然，涪陵也是重庆地方官员历练的好地方，在政府体系里涪陵人也颇有作为。

　　金科集团入主ST东源，是不是会引起新一轮的ST东源争夺战呢？

　　按照ST东源的公告，奇峰集团、宏信置业与重庆市金科实业(集团)有限公司签订《股份转让协议》，金科集团将持有公司3356万股有限售条件流通股，占总股本13.42%，为公司第二大股东。然而，公告却显示：金科集团拟对本公司进行重大资产重组。如重组完成后，本公司实际控制人将变更为黄红云先生。

　　这句话让不少证券分析师都感到困惑。一位不愿透露姓名的分析师对《中国经营报》记者表示：按照公布的信息看，金科只是第二大股东，不可能成为实际控制人，这就不排除金科通过其他渠道间接持有四川宏信和四川奇峰股份的可能。

　　《中国经营报》记者与四川宏信置业总经理肖波取得联系，但是她屡次挂断电话，拒绝对相关事项作进一步解释。而刘忠海也在接受《中国经营报》采访时说，这些事情只有他们的股东才清楚，他本人只能以公告的说法为准。金科方面人士也是讳莫如深。

　　华龙证券重庆营业部副总经理邓丹认为：“下面肯定还有动作，成都方面肯定是要退出ST东源的，但是按现在的股价，退出去是不划算的，金科集团可以通过重组让股价提升，然后成都两家公司的剩余股份再转移给金科，所以公告会显示金科将成为实际控制人。”据接近金科集团的人士透露：“金科重组ST东源之后，将放弃IPO。”

　　即使是金科集团与四川奇峰和四川宏信有某种默契，拥有实际控制权，但也只是拥有27.42%的股权。在这种情况下，如果重庆渝富进行反击，金科的重组计划还是会落空。

　　重庆国资委和重庆渝富方面的回答却出人意料。《中国经营报》记者与重庆市政府副秘书长、国资委主任崔坚进行了联系，正在国外考察的他在电话里表示：“回来之后再说！”原重庆市政府副秘书长、重庆渝富资产管理公司董事长何智亚异常冷静地对《中国经营报》记者表示：“金科要进来对我们来说没有什么，愿意进来的都可以。”

　　而且何智亚还说：“金科集团是本土优秀民营企业，他们要在资本市场里努力，我们也是欢迎的。”对于官方的表态，华龙证券重庆营业部副总经理邓丹分析认为：“金科进入如此复杂的ST东源，肯定之前有所沟通的，金科有想法，政府也有想法，其实最早是在2008年就开始谈了，金科肯定是慎重考虑好的。”他颇具意味地说道：“这背后肯定是有故事的。”

　　这个故事是什么呢？一位不愿透露姓名的重庆市政府金融顾问对《中国经营报》记者这样说：“你知道金科的背景吗？金科具有强大的地方背景，有了这样的资源，就可以处理方方面面的事情。”当然，“如果重庆渝富的利益不能保证，金科的重组依然会陷入麻烦之中。”毕竟，黄奇帆在2009年初提出：要推动五家大型国有企业上市，金融危机尚未消退的时候，诸如ST东源等壳资源正是黄奇帆实现宏图大志的法宝。

　　重庆地产业：“国进民退”的传言

　　“如果金科能顺利重组ST东源，对于重庆来说也是好事，毕竟地产对于重庆有特殊的意义。”重庆市社科院区域所所长李勇对《中国经营报》记者表示：“把资本市场的壳资源用在民营企业身上，也是让民营经济分享一下果实。”

　　事实上，重庆地产行业正在密集传出政府救援地产行业以及重庆地产企业正在“国进民退”等“谣言”。此前，重庆地产企业同创集团已被纳入国有化路径，正是这些“谣言”的重要证据。重庆同创是老牌民营地产企业，由于金融危机陷入了困境，最终是由重庆国投入主。2009年更为流行的一个传言则是，重庆渝富注资龙湖地产。龙湖地产是重庆乃至全国的知名房地产企业，然而由于遭遇了金融危机的洗劫，扩张计划不得不重新调整。2009年2月底，龙湖似乎一下子又恢复了元气，一些大型项目相继启动。地产圈人士纷纷传言是龙湖获得了国有注资。《中国经营报》记者与龙湖地产和重庆渝富方面求证这个说法时，相关人士都予以否认。

　　显然，缺钱是这个时期地产企业的普遍现象。而高度依靠土地财政的地方政府，有选择的对地产企业进行扶持也不难理解。重庆大学蒲勇健教授对《中国经营报》记者表示：“地产业非常重要，在重庆更是如此。八大投资集团和渝富都十分依赖土地，地产业有什么大的波动，重庆的经济就会很麻烦。”据悉，在重庆八大集团和渝富的运转中，除了银行贷款，土地被作为最常用的融资手段(黄奇帆在重庆亲自操刀成立了八大投资集团和渝富公司。八大投资集团是：城投公司、高发公司、高投公司、地产集团、建投公司、开投公司、水务控股和水投公司等。渝富公司则主要有三大功能：债务处置功能、资金周转功能、企业发展投资和资产重组的杠杆功能)。

　　金科集团总裁黄红云对《中国经营报》记者表示：“金科在2007年土地价格高企的时候，没有去拿地，只是在2008年地价下跌的时候拿了地，现在我们资金相对宽裕。”

　　地方背景深厚的金科集团其实已经引进了平安创投、君丰投资、红星家具等三家战略投资者，其雄厚的背景或许也是让地方政府能够容忍其借壳ST东源的重要原因。

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