每经记者 马超彦 魏玉卿

　　3月20日，ST盐湖(000578，收盘价24.58元)发布了一则限售股解禁公告，两家股改限售股股东3月23日起可上市流通。

　　而当记者查阅2008年3月6日的股权分置改革方案及实施复牌的公告却发现，本应与上述两家同时获得上市流通权的其余22家小非，却并没有在约定的时间内与上述两家小非一同获得上市流通。

　　24家限售股股东在同一时间进入股改程序，又在同一时间获得了上市流通权，但是到头来，只有两家403.4万股可上市流通。

　　更蹊跷的是ST盐湖并未给出这22家小非延长锁定期限的任何说明，他们去了哪里？

　　解禁小非缄默

　　查看公告可知，这些小非可上市流通的时间是R+12个月(R指公司股改方案实施后首个交易日)，但是宣布解禁的限售股中只有中海恒实业发展有限公司和北京市亿隆实业有限公司。

　　记者致电ST盐湖董秘办公室，询问为什么只公告了上述两家限售股股东可以上市流通？该董秘办公室的工作人员表示，“能有多少限售股流通就办理多少股上市流通，其他的限售股没有公告，也就意味着他们还处于限售的过程之中，如果未来还有想上市流通的公司会再继续公告。”

　　当记者反复追问，是否只有这两家股东提交了上市流通申请。她仅表示，“留意之后的公告即可。”

　　随后，记者致电其中一家解禁的小非北京市亿隆实业有限公司，相关的人员表示不太清楚这件事情。当记者表明想去公司了解情况时，她表示这是公司内部投资的事情，不方便透露。

　　而另外一家解禁的小非公司，记者多方寻找但没有联系上。

　　一封早已拟好的承诺函

　　“办理流通总比不办好”，西南证券张刚告诉记者。那么未解禁的小非为什么不行使自己的流通权呢？一直跟踪两湖合并事宜的盐湖钾肥中小股东董宝珍认为“这里面一定有猫腻。”

　　为此记者走访了上海一家名为上海讯博信息工程有限公司的小非，该公司持有ST盐湖7.8万股。事实上，去年11月时，这家公司就接到了一封ST盐湖早已经拟好的承诺函。

　　记者来到讯博信息工程有限公司位于东方路的办公地点。公司副总经理王再东显得有些吃惊，“你没来之前，我们对这个事情还真没有关注。”

　　在他们看来，ST盐湖被吸收合并后是一件有利的事情，对ST盐湖的股东来说更好。

　　当记者向王再东问道，最近一次与ST盐湖沟通是在什么时候时，王再东才如梦初醒般表示，去年11月，ST盐湖给他们发过来一份承诺函，承诺函的内容已经被ST盐湖拟好，只让他们在函件上盖章。王再东无意中还透露出，这份承诺函似乎是ST盐湖让公司必须盖章的。

　　随后，王再东让一名女职员拿出了上述承诺函。记者看到，这封承诺函针对吸收合并事宜提出了两点要求：一是本公司所持有的ST盐湖的全部股份在盐湖钾肥吸收合并ST盐湖方案实施完成前不转让及上市流通；二是本公司就本次吸收合并所做的其他承诺仍然有效。“当时承诺函传过来，我们只盖了章，然后又传回去。”上述女职员说道。

　　“那么，签了这份承诺函，是否意味着尽管在约定的时间上已经可以流通，但是在两湖吸收合并完成前，公司持有的ST盐湖的限售股是不能上市流通的？”记者问道。“应该就是这个意思。”王再东说。

　　“暂不流通已无所谓”

　　董宝珍表示，“当前ST盐湖的小非主体是ST盐湖的前身ST数码里的限售股东。在两家公司重组完成之后，ST数码的小非便转移成为了ST盐湖的限售股股东。”

　　王再东承认，这7.8万股是讯博大约在十年前参与ST数码拍卖获得，成本价在3～4元/股。

　　NBD：不能上市流通，也就意味着对吸收合并方案没有表决权。

　　王再东：我们的持股成本很低，况且吸收合并对股东是好事情，所以我们对暂时不能流通已经不太在意，总有流通的时候，对有没有表决权也不在意。

　　NBD：如果你们已经获得流通权，对吸收合并是投赞同票还是反对票呢？

　　王再东：当然投赞同票了，这对ST盐湖的股东是好事情。我们认为，未来吸收合并后，其价格应该向目前盐湖钾肥的股价靠拢，如果市场环境不好，没有往上走的势头，还是会减持。

　　仅通过上述小非的描述，我们并不能判断其余仍未流通的小非是否同样也收到了类似已被拟好的承诺函。但是，从仅有两家小非获得上市流通来看，或许我们不难认为，在ST盐湖看来，为力保吸收合并的顺利完成，就需要排除投票的不确定性。若这二十几家小非全部获得上市流通后，将增加约1.2亿流通股，在可以投票的数量增加后，这也势必使得投票的局面变得更不易控制。相反，如果流通股数量少，可以减少投票的不确定性，其局面显然更容易驾驭。

　　董宝珍认为，“ST盐湖是在人为地通过操纵投票者来控制投票结果。”

　　“当时ST数码欠银行不少钱，这些钱最后都变成了重组后的ST盐湖的股份”，董宝珍认为，“盐湖集团把ST数码从水深火热中解救出来，ST盐湖就有可能会发话要求转移过来的小非在ST盐湖和盐湖钾肥合并的关键时刻知恩图报。”

　　实际的情况是，无论这些小非解禁与否，他们也都不可能会获得现金选择权。因为只有投反对票才能获得现金选择权，而ST盐湖实际流通的股份仅0.8亿股，1.2亿股的小非如果投反对票的话，也就意味着两湖重组方案被否，选择现金选择权的前提也就不存在了。

　　所以，这些小非现在处于限售的状态所起到的作用与它们解禁后所能发挥的作用没有本质上的区别。对于ST盐湖的要求自然也愿意接受。

　　业内看法

　　信息披露涉嫌违规 影响重组

　　实际上在两湖合并的过程中，两公司并不是第一次出现这种让人大跌眼镜的结果。

　　去年年底，盐湖钾肥召集2008年第一次股东大会表决向控股股东盐湖集团缴纳矿产资源使用费三项关联交易议案时，当时身为前10名无限售条件流通股股东的证券投资基金，除了一家弃权，余下9大基金决然地投票否决了三项资源使用费关联交易议案。

　　但是在2月17日被否决的三项关联交易议案一字不改地再次被提交到股东大会上进行审议。不同的是之前用脚投票的基金倒戈，突然冒出的大成基金系改变了投票的结果。在当时盐湖钾肥的网络投票的前十大流通股股东中，大成系占据绝对优势，并且为议案的通过保驾护航，全部投出了赞成票，使得议案顺利通过。

　　西南证券张刚在接受记者采访时认为，按照规定，限售股提交解禁申请后，上市公司就应该进行公告。ST盐湖公告目前只有两家限售股股东在23日可以上市流通，说明其余22家股东并没有提交上市流通的申请手续。

　　德馨律师事务所律师刘陆峰认为，青海盐湖公司只公告两家公司限售股可上市流通，对其他公司限售股是否解禁、什么时间解禁没有作出进一步的说明，这不仅对投资者信息不对称，同时也对中小投资者构成欺诈。“ST盐湖属于典型的信息披露违法。”

　　刘陆峰指出，因为对另外20多家小非到底什么时间上市流通没有一个明确的说法，等于这剩下的22家股东随时可上市。在法律上，这22家公司没有公开承诺，他们可以不对其他投资者构成承诺或违约的。

　　由于青海盐湖公司正在重组阶段，ST盐湖摆的这个迷魂阵搅乱了董宝珍等股东对公司未来的预期，“这明显的是信息不对称”，董宝珍义愤填膺，“监管层应该站出来说话了。”

　　“ST盐湖在误导投资者”，刘陆峰强调，这是市场上的一种极其不正常的现象，ST盐湖 “信息披露违规，影响重组。”

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