2008年7月2日，天邦股份发布了一则募集资金投向变更公告，由于计划投向的浙江绿色环保型特种膨化饲料技改项目地块被当地政府收购，公司决定终止该项目实施，改为收购成都精华生物制品有限公司(现更名为成都天邦生物制品有限公司)80%的股权。此次收购动用资金9250万元，其中7807万元来源于2007年4月IPO募集资金。

　　公司在公告中表示，变更募集资金投向主要是为了更快提高募集资金使用效率，为广大投资者负责。然而《每日经济新闻》记者在阅读上市公司收购公告以及相关资料后发现，天邦股份此次收购的成都天邦连续亏损，之前曾被农业部停止疫苗生产资格，但就是面对这样一个问题企业，天邦股份却较净资产溢价200%予以了收购。在这次高溢价收购的背后，隐藏着什么让人疑惑的内幕呢。

　　收购1.4亿买8成股权

　　天邦股份在2008年7月2日发布董事会公告，由于原计划的膨化饲料技改项目实施地点——公司余姚本部厂区内的地块已被地方政府政策性托盘收购，因此公司通过竞价方式以自有资金取得了余姚市姚北滨海开发区一块面积为89亩地块的50年使用权，拟用于该项目的建设用地。但是由于公司了解到这块地在正式动工前，开发区还有一些前期基础工程未实施，因此该项目的投产时间可能会由2009年3月延长至2009年下半年，因此决定变更募集资金投向，改为收购成都精华80%的股权。

　　此次收购共动用资金9250万元，其中7807万元来源于首发募集资金。董事会表示，这将进一步提升公司盈利水平。7月18日，临时股东大会通过了该决议。但《每日经济新闻》记者在阅读了相关资料后发现，此次收购远没有公司自己宣称的那么划算。

　　成都精华连续两年亏损

　　成都精华成立于2003年4月15日，注册资本3800万元，实际控制人谢建勇出资3594万元，占94.6%股权；其余5.4%的股权由自然人持有，主导产品为猪瘟系列产品。

　　公告显示，本次收购价是以成都精华截至2008年5月31日经审计后的净资产为基础确立的。2008年5月31日，成都精华总资产9831.36万元，总负债5993.02万元，净资产只有3838.34万元，对应80%的净资产价值为3070.67万元。但天邦股份此次收购却支付了9250万元，整整高出其账面价值6179.33万元，溢价率超过200%。而公告还显示，成都精华存货账面余额为2325.31万元，跌价准备高达1036.25万元，减值率高达44.56%。而在原值1857.66万元应收账款中，有700多万元货款 (主要是禽流感疫苗款)账龄已经达到2~3年，公司也已全额计提了坏账准备。

　　成都精华2007年仅仅实现了营业收入1052.40万元，净利润为-490.31万元；2008年前五个月收入略有起色，也只有703.15万元，但是仍然出现了78.69万元亏损。天邦股份2008年年报显示 (第115页)，自去年8月开始，天邦股份将成都精华纳入合并报表范围，并在10月将其更名为成都天邦。8~12月，成都天邦实现营业收入1857.95万元，净亏损227.31万元，亏损额比收购前的1~5月甚至还有所扩大。

　　较评估值也多出8000万元

　　事实上，天邦股份收购成都精华80%股权的花费远远不止9250万元。去年5月31日，成都精华尚欠当时的控股股东谢建勇及其控制的关联企业共计4741.87万元，根据协议，在股权转让协议生效后45日内，天邦股份负责安排资金，由成都精华结清欠付谢建勇以及其他关联企业款项4740万元。

　　2008年8月，天邦股份将这4740万元划到成都精华账上。这样，天邦股份实际上花了近1.4亿元才把成都精华80%的股权收入囊中，实际溢价接近1.1亿元！从年报的一处细节中，《每日经济新闻》记者发现，就是按照评估师的看法，这个价钱也明显偏高。

　　年报第114页显示，根据安徽国信资产评估有限责任公司对成都精华的公允价值评估结果显示，截至2008年7月31日的公司净资产公允价值仅为6026.93万元，此次收购天邦股份还多付出了近8000万元的代价。

　　一名注册评估师告诉记者，原则上说，收购一家公司的资产是先做审计评估再签订协议收购，要不然就无法确定收购价格；但在现实中，常是交易双方谈好价钱后，再去做审计评估，评估值按照谈好的价钱来做。“天邦股份此次收购的作价依据和方法非常混乱。如果收购价款像公告宣称的按照净资产账面价值为基础，那为什么不直接按照账面价值进行收购？如果要给出很高的溢价，那作价依据是什么？就是从评估值来看，这个价格也肯定高了。”他最后这样表示。

　　公司：符合股东利益

　　随后记者拨通了天邦股份董秘胡韵的电话，她向记者表示，由于在外面开会，手上资料不全，不方便回答记者有关成都精华作价方面的问题。不过她强调，公司变更募集资金收购成都精华是经过反复考虑的，并且公司管理层也认为，这是符合股东利益的。

　　记者又联系上当初天邦股份上市的保荐人。对于收购成都精华的价格问题，这位保荐人不愿意过多发表意见，仅对记者表示，资本市场在对收购行为进行定价时，并不能单纯地以账面值或者评估值作为最终依据。有些上市公司在进行收购时，如果看好这些项目前景，是会愿意花高价购买的。

　　再收购溢价率更达265%

　　今年1月，天邦股份又发布公告称，公司已于2009年1月3日签订了《股权转让协议书》，拟以2800万元价格，收购自然人谢飞、谢瑶、谢楠所持有的成都天邦剩余20%股权，如果收购完成，成都天邦就变为天邦股份的全资子公司了。但是按照比例计算，此次收购价格比第一次收购溢价还高。

　　由于去年下半年成都天邦仍然处于亏损状态，因此年末净资产应该较审计报告日 (5月31日)的3838.34万元还有所缩水。即使按照3838.34万元计算，这20%股权所应该享有的权益也只有767.67万元，但天邦股份这次收购溢价超过2000万元，溢价率高于第一次的200%，达到264.74%。

　　更蹊跷的是，按照当初收购80%股权的公告，在上市公司收购前，成都精华的股权结构是谢建勇持股94.6%，刘雪琴持股4.1%、谢建忠持股1.3%。而在年报中，天邦股份也指出，在2008年年底，上市公司持有成都天邦80%股权，谢建勇持有其余20%，那么从年底12月31日到签署 《股权转让协议书》的1月3日，短短三天时间内，谢建勇就从成都天邦蒸发，取而代之的是3位姓谢的80后、90后股东。

　　天邦股份保荐人在与上市公司沟通后告诉记者，在天邦股份收购了成都天邦80%股权后，由于一些特殊原因，成都天邦要申请一些生产批准文件会受到限制，因此谢建勇就将自己那20%股权转让给自己的子女。

　　记者询问保荐人，既然谢建勇转让股权给自己子女，但依然是实际持股人，那成都天邦向政府部门申请生产许可证应该还是很困难吧？保荐人笑着回答，一般情况下，这些部门并不是财务和经济专家，不会仔细研究股权关系的来龙去脉。或者相关部门是否有另外一些考虑，也是一个未知数。

　　追溯 成都精华有“前科”

　　有公司知情人士向记者透露，天邦股份之所以会去收购成都精华，很大部分原因是由于公司原来主营动物疫苗的子公司南京天邦的股权纠纷迟迟不能解决。

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