朱益民

　　停牌长达两年的ST有色(600259.SH)，在广东广晟有色金属集团有限公司(下称广晟有色)重组发力下，终于踏上幸福的投胎转世之路。

　　1月19日复牌至今，重获新生的ST有色，短短45个交易日内暴涨145%。

　　然而，仔细审视其资产置换重组情况，记者发现，股价高度亢奋的背后，湍急涌动着股价严重高估、注入资产质量不高、持续盈利能力存在重大不确定性的暗流。

　　九转还阳

　　ST有色原为1993年挂牌的老牌上市公司兴业聚酯，主营酯切片及化纤、纺织原料及成品的生产和销售。

　　因国内聚酯化纤产能扩张过快、产品整体供大于求，国际原油价格不断上涨，主要原料PTA、EG价格持续攀升， 而原料价格涨幅又高于产品价格涨幅，导致公司聚酯产品盈利持续恶化。

　　2007年3月30日，ST聚酯首次发布暂停上市风险提示公告，2006年全年仍将亏损，因连续三年亏损，股票将于年报披露后暂停上市。

　　4月23日，ST聚酯进一步预警， 称公司连续三年亏损，且主营基本面没有改变，与重要债权方的债务重组谈判没有进展；根据当前实际生产经营状况，难以实现公司2007年主营业务盈利。

　　5月21日，ST聚酯正式发布暂停上市公告，宣布5月25日起正式暂停上市。

　　受暂停上市影响，当时ST聚酯的股改工作也被搁置。

　　5月14日首次发布的股改风险提示公告，解释未能股改时透露，考虑到公司实际情况，资产重组与股改工作统筹运作将更有利于长期发展。这也于无意中透露ST聚酯积极自救、公司生还尚存一线希望的信息。

　　停牌期间，ST聚酯联系多方洽谈重组事宜，其中海南钢铁就曾为公司潜在资产重组控制人之一。

　　然而，一切并不顺利，直至2007年11月底，ST聚酯资产重组暨股改工作才有了眉目，公司潜在控股股东广晟有色浮出水面。

　　尽管ST聚酯2007年12月前完成股改，但后续资产重组仍未取得实质性进展，直到2008年9月，资产重组方案才获得证监会并购重组委有条件通过，并公布了向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书。

　　其间，ST聚酯关于可能被终止上市的风险提示公告接连不断，该股可能被终止上市的风险一直没有解除。

　　今年1月23日，曾用名*ST 聚酯、S*ST聚酯名、NST聚酯的海南兴业聚酯股份有限公司发布更名公告，名称变更为“广晟有色金属股份有限公司”，自 2月6日起由“ST聚酯 ”变更为“ST有色”。

　　服下重组灵丹后，NST聚酯终于九转还阳。

　　ST有色是否就从此走上欣欣向荣的再生之路呢？

　　资产大泡泡

　　广晟有色借股改之机重组上市，无疑挽救了ST聚酯，理应成为原有股东和债权人的救命恩人，但通览《海南兴业聚酯股份有限公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书》(下称资产置换报告书)发现，广晟有色出手施援的动机，远没有资产置换报告书披露的那么简单。

　　据ST有色发布的资产置换报告书披露，广晟有色拟将注入持有的广东富远、平远华企、新诚基、龙南和利、棉土窝、广东瑶岭、石人嶂、梅子窝、翁源红岭、进出口公司、新丰开发、新丰高新、河源矿业、河源高新等14家公司的权益性资产。

　　上述14家公司权益性资产中，平远华企、石人嶂、梅子窝、广东瑶岭、棉土窝、翁源红岭等7家公司采矿权账面价值268.5万元，评估值1.58亿元，增值率高达5781.63%。

　　其中，平远华企拥有的黄畲矿与仁居稀土矿采矿权，其71.7万元的账面价值被评估为5366.5万元，广晟有色2007年1月收购，短短六个月，增值7383%；此外，梅子窝钨矿、翁源红岭钨矿、广东瑶岭钨矿和石人嶂钨矿的矿权、采矿权，评估后分别增值1945.5%、940%、524%和329.7%。

　　需要说明的是，平远华企2007年资产负债率高达90%，全年实现利润仅473.99万元。按照其归属上市公司的净资产账面值计算，资产估值市净率达12.3倍。

　　资产负债率高达90%的广东瑶岭钨矿，资产估值市净率高达40.1倍。

　　值得一提的是，2006年注册成立的新丰高新公司，截至2007年12月31日，尚未开展经营活动，其账面净值评估增值14.8%。

　　仍处前期建设的翁源红岭，净资产评估增值高达3906.6%；而净资产收益率区区1.1%的进出口公司，净资产评估增值高达77.2%；

　　梅子窝钨矿2006年12月从石人嶂分立出来，从事钨矿地下开采，资产负债率达76%，2007年亏损25.9万元，且并无过往持续经营记录。就是这个从石人嶂钨矿剥离、分设的先天不良公司，其资产评估增值率达154.3%。

　　此外，部分公司盈利能力亦十分令人担忧。

　　新诚基公司净资产只有区区24万元，2007年全年实现利润18万元，销售净利率只有0.59%，盈利能力极其低下。24.54万元净资产，与上千万元资产规模形成鲜明反差。

　　业内人士指出，如此高负债公司面临极大的财务风险，其资产质量已同 ST聚酯毫无二致。

　　虽然新丰开发公司500多万元账面资产评估没有增值，但其2007年营业利润亏损50余万元。

　　上述人士认为，这个评估基准日连探矿权都未取得的公司，居然也被当成紧急抢救ST聚酯的救命血浆，令人叹为观止。

　　尽管资产置换报告书称，探到矿产资源则有利于公司持续发展，探不到资源也不会对投资者造成伤害，但这块未来充满不确定性的资产，却实实在在掺进与上市公司资产置换的资产包。

　　另一个主营稀土矿产品销售的贸易公司，则摇身一变成为矿产资源勘探公司，其专业技术含量提升，无异于挖鸡眼的江湖郎中登堂入室为美容专家。

　　更令人玩味的是，交易报告书称，“目前，新丰开发已修建产品仓库”，这意味着一家2006年9月注册成立的公司，注入上市公司时，终于有了产品销售仓库。

　　2007年亏损119万元的河源矿业，则计划投资1000万元，主要用于收购稀土等矿并申请探矿权许可证，该公司2007年上半年就开始申报探矿资料，但截至2008年4月仍在完善筹建阶段的有关工作，所谓探矿权依然处于申请办理中。

　　稀土类资产业务包中，居然有两个公司在无法找到主营业务情况下，以探矿为由充入资产包。

　　而2006年成立、资产规模达2877万的河源高新，近三年过去后，至今处于筹建开办阶段。该公司拟建设年产1000吨金属镨和钕、200吨金属镝铁、30吨金属铽的稀土金属项目和年产3000吨钕铁硼二期建设项目。

　　截至2008年4月，该项目一期建设已通过专家评审，正处于立项申报阶段。这么一颗尚在母鸡肚里的鸡蛋，虽未生下就开始卖钱了。

　　有色金属景气巅峰的2007年，广东瑶岭营收、营业利润、净利润分别较上年下降12.4%、17.5%、17.2%。

　　是什么原因导致盈利能力下降？会不会与矿产储量资源枯竭有关呢？

　　根据公告，“广东瑶岭探矿项目列入国家矿山接替资源勘查项目计划，为企业可持续发展打下了资源基础 ”，这是否意味着，1911年就开始开采的老爷矿，需要重新探矿找矿，为明天的早餐而焦虑不安呢？

　　通过承接具有50多年历史的石人嶂钨矿，采矿权已对外抵押，2007年资产负债率达77%，营收2410万元，较2006年略有增长，但营业利润却同比下降79%，净利润同比下降82%。

　　报告书解释称，因技改增加安全设施，导致业绩大幅下降。

　　那么，是否意味着这个已存在50多年的老矿，其安全设施均已老化，需不断增加投入？

　　此外，营收增长与营业利润、净利润大幅下降的强烈反差，是否预示着公司的钨矿品位大幅下降，几近矿山服役寿命的尾声呢？

　　广晟有色注入上市公司的资产包中，亏损及高负债(70%以上资产负债率)的公司，占核心业务公司总资产的34.8%，占净资产30%，占营收40.4%(核心业务公司指剔除进出口公司后，余下13家公司权益的集合)。

　　持续盈利一唱三叹

　　资产置换报告书显示，注入ST聚酯的全部稀土矿，可采储量为551.28万吨，生产规模36万吨/年，平均可采年限15.13年；钨矿可采储量115.89万吨，生产规模36万吨/年，平均可供开采年限2.13年。

　　由于没有披露相关矿产地质储量报告发布的具体时间，即使假设地质储量分析报告的发布日期为资产评估基准日2007年6月30日，那么，石人嶂等6家钨矿公司，按现有生产规模计算，两年后将无钨矿可采；如果储量报告为数年前发布的，或许广晟有色对ST聚酯资产置换重组时，报告中标明的钨矿储量已被开采殆尽。

　　资产置换报告书曾多次强调，广晟有色拥有广东省最大铜矿——阳春石菉铜矿，现已完成开采项目可行性研究报告，正办理采矿许可证；广晟有色下属厚婆坳矿是一个以银、锡为主的多金属矿，其中，银为大型矿床，是该省最大的银矿，项目可行性研究在进行中；汕尾市海晟矿业公司的海丰锡矿，已形成部分地下开拓工程，暗示未来ST有色将有矿产资源源源不断注入。但是，上述资源规划并没有明确时间表，广晟有色也没有对此作出任何承诺。

　　ST有色赖以持续发展的矿产资源面临重大变数的同时，资产置换后的盈利能力亦没有想象中乐观。

　　资产置换报告书预测2008年实现营收12.02亿元，归属母公司净利润5689.78万元。

　　而ST有色发布的业绩预增公告显示，2008年实现净利润较上年增长1200%左右。据此计算，其2008年净利润仅2625万元，折合每股收益0.11元。与原预测目标相比，实现净利低于业绩预测目标53.9%。

　　2008年12月9日，广晟有色承诺：若上市公司2009年度经审计的净利润低于1447万元，将在年报公布后的三个工作日内，以现金补偿不足部分的差额。

　　由此观之，广晟有色对ST有色2009年的业绩增长并不乐观，折合每股收益仅0.058元。

　　3月27日，一路高歌猛进的ST有色涨至17.68元，其2008年静态市盈率169.9倍，未来12个月动态市盈率高达304.7倍。

　　公司矿产资源储备、盈利能力存在重大不确定性情形下，如此大的股价泡泡，还能招摇多久呢？

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