孟凡红 勾新雨

　　投资者报(记者孟凡红 勾新雨)2009年初春，吉林市的长春路上依然寒风凛冽，穿过一条被集贸市场占据的嘈杂小巷，是一座被陈旧和冷清所包围的灰褐色的工厂大院。

　　院内高耸的烟囱和门口无精打采的保安似乎告诉我们，这只是东北老工业基地随处可见的一家普通工厂，事实上，它是中国证券市场上大名鼎鼎的吉林制药股份有限公司（下称吉林制药，000545.SZ）。

　　 “这里的事情比惊险小说还刺激”，吉林制药的前工会副主席张宪国向《投资者报》记者表示。《投资者报》记者经过多方调查发现，吉林制药案和在此之前发生的恒和集团骗贷大案以及通化金马(通化金马药业股份有限公司，000766.SZ）股价操纵大案都密切相关。三家公司、三个大案，都与吉林制药现任董事长张守斌有着千丝万缕的联系，而以资本玩家现身的张守斌也可能仅仅是一枚棋子，三家公司背后隐约有一股神秘的力量在始终推动。

　　吉林制药还曾被网民评选为“2008年最会忽悠的上市公司”，虽遭到媒体的轮番质疑，但证监会在此后的半年时间里，却迟迟未对吉林制药实施实质性调查。

　　《投资者报》了解，此前张守斌与证监会一位官员过从甚密，中国证监会吉林证监局两位负责稽查的官员先后提前退休，并到吉林制药任职独立董事。

　　2009年2月初，《投资者报》记者专程拜访证监会相关部门，要求对此事澄清，证监会相关部门表示了“震惊”和“高度重视”。此后，吉林证监局加快了对吉林制药的调查。目前，中央有关纪检部门也已要求吉林纪检监察系统介入此案的调查。

　　2月25日，吉林省证监局副局长刘辅华告诉《投资者报》记者，“我们正在调查吉林制药的案件。”但因需要工商、税务、银行等各个部门的配合，所以调查进度“比较慢”。

　　让张守斌和吉林制药一夜成名的，主要是2008年重组滨地钾肥。

　　彼时，市场上逢钾必涨，盐湖钾肥、欣龙科技的股价都是因为钾肥概念而不断冲高，此时登场的钾肥新贵吉林制药也是连续拉了四五个涨停板。很快，其股价就急转直下，因为重组失败了。蹊跷的是，吉林制药的二股东明日实业却大举套现逃了出来。

　　细心的股民发现，这是一家信誉记录十分糟糕的公司：两年之内试图重组三次，都未成功，但股价都大幅异动，创造了内部人从中牟取暴利的空间和机会。

　　据《投资者报》记者了解，此前吉林制药自身早已经营不善，况且银行还贷和政府压力以及理不清的劳资纠纷，都让后悔当年错接吉林制药的张守斌面前的路越走越窄。如果能够顺利操纵股价、成功套取大批资金，所有的难题或都能迎刃而解。而在利益的驱动下，地方政府、银行和上市公司高管三方，似乎在重组问题上达成了一致的利益趋向与默契。

　　张守斌在北京的老朋友、多年的合作伙伴向《投资者报》记者表示，吉林制药在当地就是一个马蜂窝，一个资金黑洞。大家都希望张守斌通过吉林制药在股市上弄一些钱，这样可以还一些银行的债。

　　据他介绍，张守斌的吉林金泉旗下一共五个子公司，包括吉林制药在内，都处于亏损状态，车间基本停产。负债累累的吉药，每年连利息都还不上；除此之外，还欠员工的工资、经销商的货款等等。操纵股价似乎已是唯一的出路了。

　　证监官员的身影

　　在2005年、2006年连续亏损后，面临退市风险的吉林制药在2007年突然盈利。张守斌努力保住了吉林制药的最后一点希望，并开始了他的行动。

　　一位接近张守斌的知情人透露，2007年全年，张守斌频繁前往北京，与中国证监会的某位人士接触频繁，连全国的销售市场都顾不上了。

　　据这位知情人士回忆，他在保利大厦曾与这位证监会的官员有过一面之缘，“是一个四十多岁的中年男子”，张守斌当时曾对他说：“我们公司的股价就全靠你了。”

　　这位证监会官员究竟是谁？《投资者报》记者就此问题的采访函没有得到中国证监会的回应，亦未从其他渠道获得证实。但另一个见诸公告的事实是，张守斌曾前后聘请两位提前退休的监管官员担任吉林制药的独立董事。

　　根据吉林证券公布的年报及其他资料显示，中国证监会长春证券监管特派员办事处法规稽查处处长冯淑华曾任职吉林制药独立董事，在职期间，冯淑华的政府公职是“现拟离休”。2009年1月，《投资者报》记者拨通了冯淑华的电话，冯淑华表示自己已经退休，并否认了她担任过吉林制药独立董事这段经历。

　　冯淑华之后，同样是负责监管职务的徐铁君担任吉林制药的独立董事至今。1953年出生的徐，曾任吉林省证管办处长，吉林证监局某处处长，2005年6月至今离职休养，除任东北证券有限责任公司独立董事外无其他兼职。

　　颇为巧合的是，冯淑华和徐铁君都曾任职吉林省体改委，吉林制药的大部分交易又都是在东北证券完成的。

　　对此，2月25日，吉林证监局上市公司监管处处长李立国向《投资者报》表示，这与现在的政策法规没有冲突，他们是自愿选择。实际上，证监局对上市公司只是一个监管作用，是一个和工商局、税务局等差不多性质的部门，作用没有大家想象中的那么大。

　　2008年7~8月，吉林省证监局曾着手调查吉林制药涉嫌虚假重组滨地钾肥一案。但据员工反映，当时，张守斌从吉林制药的账上提出300万现金，又从公司搬了200件参芪片，卖给长春药品经销商刘岩筹到大约200万的现金。后来，这个调查也不了了之。

　　三次涉嫌虚假重组

　　虽然调查没有最终结果，但这次调查的起因源自吉林制药涉嫌一年间三次虚假重组。

　　2007年9月，吉林制药发布重组公告，龙口矿业集团将重组吉林制药。2个月后，此项重组宣布失败，随即吉林制药又发布公告称富通地产将重组吉林制药，1个月后，再告失败。

　　短短五个月中，两次放出重组消息，吉林制药的股价由此“上蹿下跳”。2007年8月24日到9月7日，10个交易日内累计涨幅56%，而在12月28日，二次重组宣告失败后，吉林制药股票复牌后则连续三个跌停。期间，公司第二大股东明日实业减持吉林制药191.15万股，占总股份的1.21%。

　　据龙口矿业集团的一名中层人员介绍，当时龙口矿业上市办和中介机构在吉林制药考察了一个多月，后来发现这个壳根本不行。而龙矿集团上市办主任徐竹才则对《投资者报》记者表示，“关于重组的事情，我们不愿意提及，事情比较复杂。”

　　2008年7月，吉林制药开始了第三次重组的努力，这一次是资本市场上炙手可热的钾肥概念。如同前两次失败的重组一样，这一次以失败告终的重组也仅仅维持了四个月，其间股价也曾连续4个涨停，短短几日累计涨幅高达46%。这一次，二股东明日实业则一口气减持了791.22万股，占公司股份总数5%。

　　市场认为，上市公司二股东利用市场追捧重组概念，在较高的价位进行减持，涉嫌利益输送。很多人怀疑，重组滨地钾肥是假，拉升股价、高位套现才是真。

　　青海滨地钾肥是何许人也，当时已经被质疑很多。一位钾肥界权威人士告诉《投资者报》记者，“那里不太可能产出钾肥。不信可以去青海看一看。”

　　2009年2月，《投资者报》记者找到了曾为滨地钾肥估价的北京山连山矿业咨询公司的负责人，这位头发已经花白了的负责人不断感慨，自己也被吉林制药忽悠了。“当时是一个朋友请去青海看看，只是出了个评估意见，大体估了一个市场价格，但没想到吉林制药就此号称要收购价值72亿的钾肥资产。”

　　明日实业是谁的？

　　判断是否构成内幕交易，关键看明日实业是否归属张守斌本人。

　　据吉林制药前工会副主席张宪国等人提供的举报材料显示，明日实业原系吉林恒和集团的产业，2003年张守斌与恒和集团的代理CEO林路私下签订秘密协议，将明日实业转到张守斌名下。

　　柴兴国与陈志杰先后担任明日实业的法定代表人。柴兴国是吉林制药的法律顾问，陈志杰则是张守斌私人企业吉林金泉宝山药业的供应部部长。随后，把原来注册在长春的明日实业迁到了吉林金泉宝山药业的所在地梅河口市。

　　当年的经手人林路成了此案的关键人物。1月27日，《投资者报》记者几经辗转在长春的经济开发区见到身为吉林省威宝恒客隆仓储百货公司董事长的林路，他否认当年曾经手此事，但他承认，“明日实业当然归张守斌控制”。

　　据他介绍，当年把吉林制药卖给张守斌的是恒和集团的副董事长孔伟。而孔伟2007年在北京跳楼身亡，此事遂死无对证。

　　吉林制药的销售经理高正强则对《投资者报》记者表示，“明日实业就是张守斌的，这是所有吉林制药的人都知道的事情。明日实业就是一个皮包公司，法人代表是陈志杰，现在还担任吉林制药的采购经理。”

　　对吉林制药的底细更加了解的吉林省工商银行多位人士，也证实明日实业是张守斌的，正是明日实业的套现，才让张守斌还得起银行的利息。

　　而据吉林制药的工人向记者反映，今年2月底的时候，很多车间工人看到，张守斌让人烧毁了一大堆材料，其中就是真实的车间生产记录，还有销售记录等，以及陈志杰的资料等。

　　但对此，吉林制药的董秘罗国建则向记者强调称：“我们都公告过，明日实业不是我们的，一切以公告为准。我们的两次重组都是真实的，公告都是经过证监会审批的，是完全合法的。”吉林制药的公告称：明日实业与大股东金泉宝山以及吉林制药没有任何关联关系，它的大量股票减持也与吉林制药没有关系。

　　怪事重重

　　1月上旬，《投资者报》记者来到位于吉林省白城市洮南县的恒和维康公司，在这个与内蒙古交界的偏远小城里，恒和维康是当地一个规模不小的企业，厂房和办公楼都显得很新。正是这家公司的归属问题，成为业界质疑张守斌侵吞上市公司资产的焦点。

　　吉林制药员工的举报材料称，吉林省恒和维康原系吉林制药的子公司，2007年7月28日，在没有取得合法授权的情况下，张守斌与石立更私下签订了一份股权转让协议，以1400万元的价格将恒和维康转让给了石立更，1400万转让款至今去向未明，并且这次转让并没有发布公告。

　　吉林制药的一位北京经销商告诉记者：“张守斌曾经在2007年一次给经销商开会时候公开宣布，他已把恒和维康卖了，卖了1200万，并有钱给大家了。”当时张守斌欠了经销商许多回款。

　　而在吉林制药的2007年年报和2008年半年报上，都出现了关于恒和维康的盈利情况，当时恒和维康作为吉林制药的子公司。2007年底，吉林制药曾发布公告将恒和维康99.9%股权以1200万转让给自然人石立更；一个月后，吉林制药又发布公告解除这项交易。

　　1月7日，恒和维康现在的法人代表石立更告诉《投资者报》记者：“恒和维康是吉林制药的，我的预付款一直没有交上，但是法人代表一直没有变回去，到月底再变回去。”

　　2009年3月26日，《投资者报》从知情人处获悉，吉林证监局对恒和维康的调查结果或将很快公布，结果表明“吉林制药是一家管理混乱的公司”，但恒和维康的归属究竟是谁的，仍然模糊。

　　而恒和维康的一个副总则说：“石总是我们最大的股东，也是公司的老板。其他事情则不清楚，石总不是本地人，是长春人，来洮河投资的。”

　　白城市药监局的一位主任表示：“恒和维康在我们当地是一家属于中等规模的制药企业，石立更来我们药监局的时候就说这家企业是他自己的，并没有提到过吉林制药。”

　　除此之外，员工们举报的信息显示，吉林制药众多有价值的药品文号被莫名奇妙的注销，并于注销当日被批准到了张守斌的私人企业。比如，原属吉林制药的“蚁黄通络胶囊”文号在2005年8月1日被注销，当日，这一产品被批准到了大连金泉宝山生物工程制药有限公司，后者正是张守斌的私人企业。而“蚁黄通络胶囊”一年能有70万左右的利润。

　　“工人们状告张守斌的事情非常多，其中一个就是非法转移药号。经过查实，他确实对一些药号进行了转移。”吉林市市委副秘书长陈淳说。

　　而吉林制药总经理匡文向《投资者报》表示，他们将来在整合的时候，可能还要转让药号，这是整个集团内部的整合问题。

　　财务是否涉嫌造假？

　　在吉林制药的整合问题之外，是公司是否涉嫌财务造假。

　　吉林制药的年报显示：2004年盈利1300万；2005年亏损12651.27万元；2006年亏损3582万元；而到了2007年，实现净利润1878.89万元，一举扭亏为盈。同时，公司转让了部分土地使用权，取得资产处置收益1227.55万元，给公司带来了部分现金流。

　　而在吉林制药工作了十几年的区域销售经理齐国峰算了一笔账：吉林制药主要销售品种是参芪片，底价是13.3元，1件240盒是 3120元，一个月全国最多销售200件，也就是60万，一年是720万。假设吉林制药有三个这样的品种，一年销售额也就在2000万左右。销售额不过2000万元，怎么可能有如此高的净利润？

　　据了解，这几年吉林制药的市场是逐渐萎缩的，也并没有三个如此畅销的药品。以前畅销美国给吉林制药带来丰厚利润的阿司匹林，也在张守斌入主后萎缩到接近于零。

　　在药厂工作多年的张宪国告诉《投资者报》记者：“根据我们的计算，2004年吉林制药出现经营性亏损500万元，但是年报却显示盈利1500万，这是有问题的。”

　　除了对历年财务的质疑，吉林制药还有一些莫名其妙的关联交易。2005年7月5日，吉林制药以账面净值1084万元的其他应收款购入了吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（该公司为张守斌所有，下称吉林金泉）所持有的吉林金泉宝山集团医药有限公司（下称金泉医药）99%股权。2006年10月17日，吉林制药公告称金泉医药的该部分股权已于2006年10月16日以150万元的价格卖给了金地印刷厂。金地印刷厂的法定代表人是张孔书，张孔书同时持有金地印刷厂40%的股权，而张孔书是张守斌的侄子。一年时间，一笔从张守斌处买来再卖给张守斌侄子的交易亏掉吉林制药934万元。

　　据调查，吉林省工商局没有金地印刷厂的工商资料和备案，而金地印刷厂所在地梅河口市工商局称工商登记资料已经遗失。

　　2月下旬，《投资者报》记者来到梅河口市，看到金地印刷厂已经改名为金轮印刷厂，张孔书也已经不是总经理了。但看大门的人说，大家都知道，这个厂子是张守斌自己的企业，现在的总经理好像也姓张。金轮印刷厂的业务，就是给金泉宝山提供包装盒之类，很少有对外的业务。

　　如果以上事情属实，则吉林制药涉嫌利用虚假信息操纵股价、伪造财务数据以及转移资金等问题，而根据记者调查，这些线索最终都指向了张守斌。

　　张守斌行事颇为低调神秘，从来不在媒体上抛头露面，手机号码甚至几天一换，有时候半夜三更突然来到吉林制药办公，天一亮又可能到了别的城市，就连张守斌身边的人都很难寻找到他的踪影。

　　张守斌其人

　　此前众多媒体对吉林制药涉嫌虚假重组、国资流失的报道中，张守斌的形象通常是个黑影。在《投资者报》获得的一张张守斌与他人合影的照片中，他只是一个敦实而健壮的普通中年男人。“是个大胖子，很有钱，有司机给开宝马车”，吉林金泉宝山集团的看门老人这样形容这位难得一见的董事长。2003年5月，正是以这家公司为受让方，张守斌获得了吉林制药第一大股东的位置。

　　从公开的简历，以及多位接近张守斌的人的描述里，张守斌的形象也渐渐清晰。他是黑龙江人，当过兵，复员后通过岳父的关系在吉林省通化市一家药厂里谋得职位，除此之外，他没有任何权势背景，即便当上老板之后，他好像也没有去刻意结交权贵。而在生意上，张守斌基本上是个规矩的商人。

　　和中国大多数民营老板一样，张守斌早年依靠个人奋斗。在通化创业时，常常背着书包，跑遍全国去推销药品，他“非常聪明、脑子快、肯干、胆子又大”，短短几年就崭露头角。“精力旺盛”，是他留给部下最深刻的印象之一。

　　1987年，张守斌任职通化白山制药总厂，从销售员干起，直到副厂长；1990年，张守斌任通化金马总经理、董事长，并运作其上市。张守斌由此在吉林医药界出名。

　　“运气好，抓住了机遇”，是朋友对张守斌早年成功所做的总结，赶上改革开放的时候，国家的医药政策尚不健全，一切都刚刚起步，张守斌很容易就做出来了。但现在，张守斌已经落伍。在当地人眼里，张守斌至今仍是一个暴发户性质的企业老板，“对企业经营的见识并不高”。

　　他始终一个人在“折腾”，整天忙于工作，一天到晚都在奔波；他不相信任何人，药厂销售总监的职务形同虚设；而且他非常抠门和小气，没有朋友。说这话时，这位张守斌的朋友已经和他分道扬镳，并向北京的相关部门递交举报材料。据他称，张守斌十分相信风水。

　　通化往事：创业模范张守斌

　　2月20日，吉林省通化市，漫天大雪，坐落在通化市郊的金马集团，变成了一座白色的城堡。在这座医药之都，张守斌是一个连出租车司机都知道的人物。

　　“成也股市，败也股市”。在这里，当张守斌把通化金马带到了股市上，达到职业声望顶点的时候，却被一个利用了资本市场的玩家踢出了局。或许就是这件事让张守斌发生了转变：他要从被资本玩的人，变成玩资本的人。

　　通化金马的几个老员工在提到张守斌的时候都肃然起敬，他们说，“通化金马就是张守斌干出来的”。按众人的描述：1990年前后，张守斌从白山药厂调到通化生物制药厂当厂长，当时只有三四十人和一排低矮的厂房，厂门口甚至没有牌子，还是借隔壁厂的牌子改了字，当作自己的牌子。

　　张守斌是卖药出身，特别善于抓市场，厂子的效益也因此慢慢好转。此后，通化制药厂并入通化金马，到1997年通化金马上市时，规模已有六七百人。

　　2008年，通化市被命名为“中国医药城”，是全国唯一被命名为医药城的城市。而上上世纪90年代，通化市是中国医药界的金矿之一，淘金者蜂拥而至，这其中就包括了雄心勃勃的张守斌。整个90年代，这里的医药企业家群星灿烂，诞生了金马、东宝、修正和万通等诸多药企。而如果不是半路中杀出来闫永明，或许张守斌会成为一个受人尊重的企业家。

　　现在，通化金马的高层多已是2002年后上任的，而副总经理张海龙在此工作10多年，并经历过“张守斌时代”。2月20日，张海龙在办公室对《投资者报》记者回忆往事时非常明确地表示，他非常敬佩张守斌。他甚至无法相信现在媒体对吉林制药和张守斌的质疑。

　　“我不认为那是真的。”他说，因为张守斌是一个人品非常好的人。他在通化金马，赢得了所有人的尊重。据他回忆，那个年代的张守斌一年有200天是在外边出差，非常能吃苦，把80%的精力都放在销售上了，有时还自己带着人亲自去开拓市场，从来不摆老总的架子。“他是销售权威，这让我们都比较佩服”。

　　当时在通化金马工作的收入、福利等相当好。通化金马的上市，所有员工都持股，普通工人每个人持股5000股，中层持股2万股或者3万股不等。此外，张守斌还集资建房，建了两栋家属楼，许多职工都分到了房子，之后通化金马“再也没有过这样的事情”。

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