编者按：本报展开《高管薪酬面面观》报道以来，上市公司高管薪酬正成为市场各方关注的焦点，并引起了社会广泛质疑。《证券日报》今日刊发对薪酬及股权专家李明宇先生的采访，对这一问题进行深入剖析并提出改进建议，希望能够对监管层完善制度和上市公司制定高管薪酬有所启发。同时也希望社会各界有识之士共同参与讨论这个问题。

　　□ 本报记者 闫立良 傅苏颖

　　“民众对薪酬体制缺乏认知，想当然的认为企业高管获得高薪非常容易或者认为高管所获得与付出并非等价。这一根本矛盾的解决关键在于高管薪酬体制必须做到公开化、透明化，以及监管层面的监管需到位。”薪酬及股权专家李明宇对记者表示。

　　在马明哲无心“高薪江湖”后，有国资背景的格力电器董事长朱江洪以4000万元年收入独领风骚。

　　兴业银行则因“高管薪酬问题尚需论证”而推迟年报。

　　一时间，“高管薪酬”成为人们关注度最高的词汇之一。

　　高管薪酬要和企业效益挂钩

　　实际上，高薪到底应该如何界定目前还没有一个定论。但按常规思路来看，凡是高到社会不能接受或者普遍民众所不能接受的程度就可被划归到高薪的范畴。

　　对于近期发生的几件高管薪酬大事主要都以国企为主，分析人士认为，老百姓更多的承担了国企过去从全民所有制向股份制改革的成本，高管薪酬问题处理不好将涉及到社会公平问题。那么股权激励机制如何做到既合法又合理呢？

　　“首先要做到程序上的合理。”李明宇表示。上述所指的程序具体指的是，企业高管获得的薪酬要和他所创造的价值相联系。

　　换言之，就是企业高管付出的和获得的要等价，为企业创造出好的效益自然获得高的回报，相反高管为企业创造了负的增长，其也应为企业肩负一定的责任。

　　“更重要的一点是，薪酬激励设定上无论是短期还是长期都应该与业绩相挂钩，把这个作为实施股权激励过程中长期遵循的原则，股权激励机制从某种意义上来说就做到了既合法又合理了。” 李明宇认为。

　　应当增加长期激励的比重

　　“高管给企业造成了很大的损失，却照样拿着天价高薪，此种情况是既不合理也不合法的。这也是薪酬体制矛盾的焦点和最核心的问题。”李明宇介绍说。

　　“在薪酬结构里增加长期激励的比重是解决上述矛盾的关键。”李明宇表示。他介绍说，如今的薪酬体系，主要分短期、中期、长期三种激励方式。短期激励主要是指月薪方面的激励，中期是指的奖金激励，长期是指期权、限制性股票等方面的激励。

　　“无论是对上市公司还是普通企业来说，薪酬结构一定要往长期激励方向调整，就可能达到上面所说的合理性。”李明宇强调。具体的操作上，即公司设定的长期激励要与业绩挂钩，并且为此设立一个考核指标。

　　“此外，监管部门对企业考核指标的设定监管力度目前已经比较强。”李明宇介绍，比如国有控股上市公司的股权激励计划，方案报到国资委后，国资委会把方案马上送到参与国资委评审股权激励方案指定的专业咨询公司进行评估和审核，咨询公司并从产业、行业的角度对考核指标提出相应的意见，最后反馈到国资委由其最后综合判断公司考核指标的合理性。为此，国资委从去年开始就对公司的股权激励出台了几个相应的措施，公司的股权激励在监管上已经在不断的完善。通过监管层的层层把关，以实现股权激励的合理性。

　　实际上，监管层方面对股权激励的更详细的规定主要都是在2008年才出台的。作为参与国资委讨论股权激励机制方案的专家之一，李明宇表示，可以了解到国资委目前非常的看中业绩考核指标的设定。

　　“具体的考核指标设定也不是简单的从资产增值方面进行评估，而是更深层次的从资产收益率、净利润增长等直接与股东权益、收益方面相关的方向设定。其中包括业绩指标也是横向、纵向设定考核，这些内容都是新增加的内容。”李明宇介绍。经过新增加的内容对企业的股权激励方案提出了新的挑战，之所以部分企业2007年提出的股权激励方案到了2008年未审核通过而最终被迫叫停，除了因为去年紧张的经济形势，很多公司的股价跌破其行权价之外，更多的也因为上述公司股权激励方案已经不符合新规。相信，在配套机制不断健全、监管不断加强的情况下，增加长期激励的比重将有助于缓解上述的矛盾。

　　激励力度要区分行业

　　企业的股权激励方案主要是针对公司高管，那是否会考虑向普通员工或者公司骨干方面倾斜呢？这与普通员工切身利益息息相关的一个问题同样受到普通民众的关注。

　　李明宇表示，现在上市公司的股权激励已经考虑到上述所说的问题，激励的对象包括高管、骨干员工等几类人。

　　“当然激励的力度还是要分行业而定。”李明宇认为。比如偏高科技的企业对基层、骨干员工激励的力度可能会更大，其中技术人员激励的力度和高管的差别有时甚至很小。理由就是，高科技行业的未来发展很大程度上要依靠骨干技术人员。甚至一些特殊行业如偏高科技、偏IT的通信行业铺盖面广，一个技术的推广可能需要上百人的投入，它们普遍的员工实际上都是骨干，要靠它们一个团队的力量来增加公司的绩效。

　　“而一些偏传统的行业，主要靠几个高管就可以完成。偏传统行业的普通员工由于其所创造的业绩与企业的相关性和紧密度不是特别强，员工之间的差异性也不大。因此，要实现偏传统型行业的股权激励向普通员工倾斜确实比较有限。”李明宇表示。

　　李明宇强调说，这些问题关键一点还是因为普通民众对股权激励的认知度比较小，应该加强宣传的力度。

　　上市公司高管薪酬披露真实性有待推敲

　　高管天价薪酬近期如此受到大家的普遍关注，李明宇表示，主要是在经济危机这个大的背景下，却暴出高管天价薪酬的几件大事，就将此事推上了风口浪尖。值得注意的是，这几件大事都以国企为主。

　　李明宇对此表示，这是民众的一种普遍心理，对国有企业高管凭什么可以拿此高薪表示愤愤不平。问题的根本在于我国薪酬体制的不透明，给民众心中留下了“黑墙”的印象，所以，只要从这“黑墙”中冒出一点问题的时候，都会引起大家的关注和争论。

　　李明宇表示，解决这一根本问题，关键要从两方面入手。即高管薪酬体制必须公开、透明化。此外，监管要到位。做到上述两点再去考虑后续事情。

　　从监管层面说，实际上从2007年公布的《上市公司信息披露管理办法》中对高管薪酬的规定就一直比较“模糊”。如第21条第5款即“董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况”，作为年报必须记载的内容。 李明宇对此表示，其中内容比较笼统，关于高管薪酬应该披露和不该披露的信息，薪酬结构怎么设定都没有具体的相关规定。而且上市公司的年报所披露高管薪酬的真实性也有待推敲。

　　监管层近期陆续出台了一些措施管理并完善企业的薪酬体制，如财政部印发了《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法(征求意见稿)》，导致一些公司延迟其2008年年报的披露时间。兴业银行3月17日发布公告称，原定于本月16日披露2008年年报工作无法如期完成，延至4月28日披露。不禁让人发问，股权激励到底应该由哪个部门来监管呢？李明宇表示，如果是国有企业就应该由国资委，国有上市公司则应该由国资委和证监会共同管理，民营上市公司就应该由证监会来监管。

　　撇开民营企业单独讨论国有企业的股权激励机制，李明宇认为，国有企业的领导人除了需要通过各种制度、条件包括国资委各种各样的政策去约束之外，还需要想办法利用激励机制去激励。

　　“激励机制对国有控股上市公司具有一个良性的引导作用。它从本质上把企业经营者纳入到企业所有者利益的轨道上来，所有考核指标的设置都是直指股东收益。”李明宇解释说。

　　让激励机制与股价涨跌更一致

　　“股权激励机制其实就是画给高管的一张饼，企业高管要想拿到这张饼实际上并非轻而易举。”李明宇表示。

　　李明宇介绍，目前激励机制对高管行权主要设定有两种形式，一种是期权，即给你一个权力，允许你在未来的某一时点以今天约定的价格买入公司的股权，收益就在于两年后的价格与今天约定的差价并通过在二级市场上抛售而获得。

　　具体的程序是，激励方案中对上述规定具体的每一点又会相应的进行细分并加上一定的限制。首先，关于高管是否能获得这个期权的权利将与高管的业绩相挂钩，这是第一个限制。如果通过了考核，到了行权期又有一个限制，针对这一限制又进一步细分为两层限制。第一就是跟公司业绩指标挂钩，公司业绩达到了再看符合条件的高管的的业绩，谁达标谁行权。如果这一层达标未实现，那下面的奖励也就不存在了。并且业绩的考核指标还会根据不同的公司、行业设定成具体的指标考核标准。第二层限制就是，如果第一层指标达到并有权行权，一般有个两年的行权等待期，两年之内不能行权。然后两年之后看业绩考核，考核达标后再按行权期分三年分次考核分批行权。即第一年可以有1/3可以行权，考核通过再过一年另外1/3行权，以此类推再过一年剩下的1/3行权。

　　“另外一种方式是限制性股票，高管可以直接获得公司部分股票，但条件是两年内不许卖掉手中股票。两年之后，依然还是要看高管的业绩考核，达到了要求后就如上面一样分三年三次行权。”李明宇介绍。

　　李明宇说，“按照目前股权激励上市公司实施情况来看，上述两种惯常行权方式，上市公司采用期权较多，其操作的风险相对较小，而且如果市场行情不佳，行权者完全可以选择不行权，灵活性较大。”

　　“由于股权激励机制是从2006年开始实行，不能否认存在需要完善的地方，但相信它会越来越趋于完善。”李明宇认为，监管层是否可以考虑在规定真正实行时考虑到具体行业、产业的实际问题对规定加以细分或者针对不同的情况更加灵活的运用相关的规定，增加考核指标的延展性。

　　李明宇解释说，具体到产业、行业有其固有的特性。如有些行业属于周期性行业，存在前三年业绩不佳，正好赶上第四年业绩猛增，这种情况下，激励中要求公司业绩要比前三年的业绩具有挑战性，那该类公司就非常容易达到要求了。相反的企业就处于被动地位。这是值得考虑的问题。

　　此外，中国的股权激励机制还存在上市公司股票价格与业绩的相关性问题，有时候真正的股权激励与高管的收益无法实现对等。李明宇表示，如果相关性很弱，就存在企业高管业绩做的一般并正好达到业绩考核水平但股价确是暴涨的情况，高管同时可以得到很高的收益。而相反的情况就是，有些高管花了十分的心血做好公司业绩，但是股价却是暴跌，这样高管就是行权了也仍然得不到收益。所以这就涉及到一个资本市场有效性的问题。

　　2009年股权激励收益将回归理性

　　“对于中国的股权激励未来的发展我们整体上仍然表非常积极的态度。股权激励肯定是越来越完善，将来的热度会很强”。李明宇表示。

　　“就近期来看，2009年的股权激励的数量较2008年较少。”李明宇解释说，公司业绩水平的下降使得国有控股公司无法满足实施股权激励的条件。目前，由美国次贷危机引发的全球金融危机正逐步影响着中国的实体经济，且公认为2009年将比2008年更为紧张。在这种背景下，国有控股上市公司将很难满足“增长且不低于前三年的业绩平均水平”这样严格的股权激励实施的业绩条件。

　　“我们判断股权激励会大幅提高企业高管的收入，必将引起社会舆论的充分关注。这些舆论压力必然传导到企业决策者以及监管部门，减缓股权激励的推进速度。”李明宇表示。

　　在股票市场疯狂的2006、2007年，甚至是2008年的上半年，股权激励一度作为一个时髦的增收工具甚至是股票市场的概念，受到市场的普遍关注以及追捧。

　　2008年下半年，随着股票市场回归理性，股权激励政策的完善健全，股权激励的收益也将回归理性，这也会引起市场对于股权激励理性思考。

　　展望2009年，李明宇表示，“我们认为股权激励的意义以及使命将会重新受到重视，更为健康的股权激励舆论环境将会呈现，更为理性的股权激励实践必将呈现。”

　　李明宇还表示，随着股权激励政策的成熟及充分普及，符合规范必将成为常态，股权激励的实践将会更为更注重其实施效果。

　　李明宇认为，检验股权激励效果有三个重要指标：第一，能否通过股权激励有效将管理层利益与股东利益捆绑在一起，致力于公司价值长期最大化；第二，能否通过股权激励有效提高企业薪酬的竞争力；第三，能否用较低的成本取得较好的激励效果。

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