段铸

　　在不到三年的时间内，中科英华(600110.SH)的第二大股东平安信托旗下“中科英华股份投资集合资金信托”(下称平安中科信托)足足赚了17倍有余，手中尚有价值3亿元的限售股。

　　2009年3月11日，平安中科信托通过大宗交易平台将手头解禁的股票出售一空，两个接盘者却与中科英华大有关联：自然人窦兴荣是中科英华上海公司的原总裁，是中科英华元老级人物；力元资产与中科英华有业务往来，更是被传为中科英华2006年注册的子公司。

　　《中国经营报》记者调查发现，背后的关系远比所看到的更为复杂。

　　地摊上捡的宝

　　3月11日，第二大股东平安中科信托将已经解禁的3265.19万股中科英华通过大宗交易平台全部转让，成交价7元，套现金额2.28亿元，接手方为自然人窦兴荣与力元资产。

　　虽然比起曾经的最高价32元/股缩水大半，不过平安中科信托所持有的中科英华股份是以“地摊价”捡来的。

　　2006年4月18日，正值中科英华股改启动前夕，持股17.24%合计5760万股的第二大股东华创合润投资公司(下称华创合润)将所持股份以0.87元/股的价格转让给了平安信托，套现5000万元。同日，平安信托与上海润物投资发展有限公司(下称上海润物)、上海千程实业有限公司(下称上海千程)签署《股权转让协议》：在该信托成立第24个月后，平安中科信托将其持有的中科英华的股份按照1.34∶1的比例一次性转让给上海润物、上海千程。

　　2006年5月，平安信托成立中科英华股份投资集合资金信托。

　　根据平安中科信托成立时的协议：信托期限为3年，其中优先受益权期限为2年，最低认购金额20万元。上海润物、上海千程所拥有的是劣后受益权(相对优先受益权的一个名词，就是收益分配的先后问题，假设利润在一定范围内，优先保证优先收益权收益，特别是在利润非常低或者只是在承诺收益范围内的时候；但是如果收益很高那么优先受益权不一定获得比劣后受益权更多的收益)。

　　中科英华分别在2006年每10股送2股转增3股、2007年中期每10股送2股转增1股，平安中科信托所持有的5760万股复权后超过1.1亿股，成本也由0.87元/股更摊低到0.45元/股，仅为股票现价的1/15不到。

　　为保证部分信托本金的回收，平安中科信托于2007年减持中科英华2620万股，均价为24.07元/股。实际上，所减持部分套现6.3亿元，早已超过5000万元的本金。2008年也有部分套现。

　　截至目前，平安中科信托累计售出5885.19万股，套现8.58亿元以上，已经为5000万元本金的17.16倍，而手中尚有4716万股于2009年7月解禁，以目前股价7元左右计算，这部分限售股至少价值3亿元，意味着5000万元本金净赚11亿元。

　　以“地摊价”出售的华创合润三年不到的时间丢了11亿元，将人们的注意力引向了0.87元/股的转让价。

　　资料显示：截至2005年12月31日，中科英华每股净资产为2.19元，2006年4月份股价也在3元上方，0.87元的转让价仅仅为当时净资产的39.7%、股价的30%左右。

　　然而，《中国经营报》记者翻阅中科英华历史资料发现：华创合润所持有的5760万股中大部分是在2002年6月从中科英华原大股东、中国科学院长春应用化学科技总公司手中以3.28元/股获得。

　　也就是说，华创合润是以每股亏损2.41元的价格出手的。

　　谁是受益者？

　　用急于套现这个理由解释如此低价转让显然是不合理的，表面上平安中科信托投资人丰厚收益也有待核实，关系密切的接盘者也使得此次大宗交易难避“过桥”之嫌。

　　《中国经营报》记者调查发现，中科英华近三年来的股权变更远比表面呈现的要复杂得多。

　　根据中科英华资料：现任董事长陈远曾经是上海润物董事长兼总裁，截至目前仍是华创合润董事长。

　　尚不知华创合润股权结构如何，但是可以确定的是以0.87元/股的价格转让中科英华股份是出自陈远之手。而平安中科信托的劣后受益人其一就是上海润物，也就表示，华创合润名义上转让股权获得区区5000万元，实际上只是过桥交易给自家人，同时获得5000万元融资。

　　2006年5月22日，中科英华启动股改，对价为10∶2.3，身为第二大股东的华创合润投资4年，股价和接手时的3.28元几乎没有变化，却要白白支付对价，只能将股权转为信托。根据信托协议，华创合润不需要支付对价。

　　2006年6月，上海润物、上海千程分别与平安信托签订了信托合同，并于6月23日加入了中科英华信托计划。成为信托合同的委托人与劣后受益人。2006年8月28日，上海润物、上海千程加入信托计划两个月后，由将劣后受益权转让给了陈远等5个自然人。

　　虽然不清楚这个信托的投资人(享有优先受益权)到底能享受多少权益，但是现在看来，陈远等自然人是最终受益者。

　　而如今，平安中科信托再次出售，接盘者依然不能摆脱与中科英华的关系：窦兴荣为中科英华上海子公司的原总裁，力元资产被坊间传为中科英华的子公司。

　　“(窦兴荣)至少现在与上市公司没有任何关联，力元资产确实与我们有一定业务往来，但这件事(大宗交易)是股东的行为，我们只是履行披露义务。”中科英华证券事务代表崔翔向《中国经营报》记者解释。

　　根据中科英华2008年中报显示，力元资产只与中科英华有80余万元的应收账款往来。平安信托在这场资本盛宴中扮演何种角色？华创合润与上海润物、上海千程是何种关系？陈远等5个自然人是否是最终受益人？等问题更充满了神秘色彩。

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