距离触发股改追送承诺仅一线之遥。

　　3月14日，三九医药(000999.SZ)年报惊险通关。

　　预收账款调节利润？

　　三九医药去年年报披露，2008年三九医药实现营业收入43.16亿元，增长27.03%(调整前)；每股收益为0.51元，而扣除非经常性损益后每股收益为0.46元。

　　当初公司在股改之时承诺，若三九医药2008年度实现的基本每股收益低于0.50元∕股，2009年度低于0.65元∕股，将向流通股股东追送股份一次，追加对价安排的股份总数共计7,800,000股(相当于按照当时市值每10股送0.3股)。

　　仔细研读公司年报后记者发现，公司营业收入中有近3个亿源于预收款项。2008年三季报中公司预收款项为435,321,220.63元，但在年报中预收账款变为 146,529,157.12 元，下降了将近3个亿。

　　3月20日，本报记者以投资者身份致电该公司董秘办，该公司人士告诉记者，这部分预收账款减少主要是，2008年底把子公司雅安三九下面一个房地产公司楼房预售的收入确认为销售收入。

　　《会计博弈》作者、西南证券分析师王大力认为，预收账款是比较容易被上市公司用来调节利润的科目，通过把预收账款确认为收入，从而释放很多利润。

　　三九医药2008年三季报显示，1-9月三九医药营业收入为2,831,878,637.07元，而年报则披露全年营业收入为4,316,186,884.35元，1-9月三九医药的利润总额为477,300,407.76元，而全年利润总额为645,995,531.65元。

　　国内一家在纳斯达克上市的网络公司财务人员祝先生也表示：“三九医药的预收账款看起来有点问题，销售收入增长将近9亿，但销售回款却跟2007年差不多。完成的利润指标刚刚达到公司股改承诺。此外，公司称2008年预收款项减少主要为楼房预售的收入确认，由于行业特点，房地产股调控业绩空间较大，确实有不少上市公司通过房地产或释放或隐藏利润。”

　　据记者了解，兴业证券、申银万国等多家券商研究机构均在报告中指出，房地产不是三九医药主业，势必将被剥离。这一提法已提好几年，但至今房地产业务未剥离。公司董秘办人士表示，剥离是方向，但时间表定不下来。

　　投资者反应不一

　　中小投资者对于三九医药“惊险过关”颇有微词。

　　供职于建行北京分行的投资者冯先生表示，通过会计处理将业绩做上去，事实上这是一种变相上市公司利益输出行为，在维护大股东利益前提下，损害除大股东之外的广大投资者利益。近日，与冯先生类似的看法在各个财经网站的三九医药吧中并不少见。

　　作为三九医药的大流通股股东的基金，则对此事表现漠然。

　　据记者向上投摩根相关人士了解，基金更关注公司业绩增长情况，至于是否送股不是特别在意，虽然业绩只比承诺的底线高了1分钱，依旧与基金的期望值有差距。

　　一家老牌创新类券商的医药行业分析师认为，任何大股东都不愿意追送股份的，这会降低大股东持股比例，从动机上讲确实存在大股东将业绩做高冲动。但对于三九医药而言，OTC等感冒治疗药品在四季度是旺季，所以每股收益0.51元的答卷基本上是可信的。

　　在提到中小投资者的不满时，该公司董秘办人士表示：“投资者对于是不是追加送股不应该太计较，毕竟业绩上去了才是关键。否则即便短期送了股，长期业绩不行也没有太大意义。”

　　股改承诺须加强监管

　　在股改过程中，非流通股股东希望顺利过关纷纷给予流通股股东类似“期权”式回报，即追送现金或股票等承诺。

　　为了规范层出不穷的追送承诺，深交所专门发布了《股权分置改革工作备忘录第13 号——追送对价》条款。

　　全球性金融危机是国内上市公司在股改描绘宏伟蓝图之时始料未及的。在外部环境的打击下，上市公司业绩大幅下滑，但是作为深谙资本运作之道的强势方，上市公司大股东们却不会允许追送对价的条件被轻易触发，于是种种规避手段雨后春笋般冒出。

　　“这是一个制度漏洞。”中央财经大学法学院院长表示，这是当时在股改当中，没有金融、法律专业人士指导的中小投资者在谈判时容易疏忽的地方；监管层也没有就股改承诺出台更为明确的监管条例进行规范和约束。这就给上市公司大股东留下了可操作空间，只要在不违反法律和《会计总则》前提下，很容易对业绩做出调整。股改是一个新生事物，需要发现漏洞之后完善。希望监管层能注意到正在股改追送一事上出现的不当行为，尽快将制度漏洞补上，使得股改追送承诺真正对大股东形成约束力，促使其在公司经营与管理上进行变革，确保业绩真实增长。不能纵容使用规避手段的大股东。”

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