3月10日，沪市上市公司福耀玻璃(600660.SH)在公布2008年年报的同时公告称，由于公司2006年、2007年和2008年度每股收益增长率三年平均并没有达到其股东福建省耀华工业村开发有限公司(下称“耀华工业村”)承诺的20%的目标，因此，耀华工业村将按照此前承诺的每10股送1股比例，追加执行股改对价合计3856.8411万股。

　　不过，由于福耀玻璃根据2007年年报实施了10送10派5的分配方案，追送股份相应变成7713.6822万股。 

　　这使得福耀玻璃成为2008年以来第二家控股股东因为未能实现股改承诺而追加对价的上市公司。

　　此前，在深交所挂牌的大冶特钢(000708.SZ)因为控股股东湖北新冶钢有限公司(下称“新冶钢”)未能实现在3年内进行资产注入的承诺，新冶钢在2月9日向除自身和中信泰富投资之外其他全体股东执行了每1股送0.053元的追加对价，为此控股股东共计支付997.301万元。

　　因股改承诺未兑现追加承诺的案例，并非今年才出现。早在2007年，ST国农(000004.SZ)和丝绸股份(000301.SZ，现更名为东方市场)等公司就因未能兑现承诺追加股份。

　　近日深交所发布的一条“未达业绩承诺时控股股东根据承诺补足差额的会计处理问题”的规定，使这一话题再次成为市场关注的热点。

　　为实现股改业绩承诺，一些公司通过关联交易使得四季度利润剧增，从而全年达标；部分依靠递延所得税、少数股东权益完成股改承诺；亦有直接通过债务重组利得和捐赠利得实现业绩达标。不过，更多的公司面临着无法兑现股改承诺的命运。

　　补足现金不入当期利润

　　在此前经历了数年的股改中，除了福耀玻璃的送股承诺和大冶特钢的支付现金的承诺之外，还有一部分上市公司股改后某个年份的业绩，未能达到股改方案中承诺的目标，控股股东一般以现金的方式补足差额部分。

　　例如，借壳ST天颐的三安光电(600703.SH)控股股东三安集团，在股改对价方案中承诺资产交割日后实现的归属上市公司普通股东的净利润(扣除非经常性损益)不低于每月800万元，2009年和2010年利润不低于12181.47万元、15000万元。

　　该公司日前公布的2008年年报显示，2008年扣除经常性损益后的净利润为4842.28万元，以资产注入日2008年6月26日计算，平均每月实现的净利润807.05万元，因此2008年度追加对价的可能被消除。

　　然而，如此幸运“过线”的上市公司并非多数。在2008年全球金融危机和国内经济增长出现回落的背景之下，预计越来越多的上市公司将因未能达到股改业绩承诺，使得公司大股东实施追加承诺。

　　为此，深交所公司管理部在近期发布的2009年第2期的《上市公司参考》中，专门就上市公司2008年年报披露中的一些会计问题进行了归纳整理，其中第1条第8款专门就“未达业绩承诺时控股股东根据承诺补足差额的会计处理问题”作出了明确规定，即“上市公司收到了为补足当期利润而支付的现金，应作为权益性交易计入所有者权益”。

　　这就意味着，如果上市公司没有能够按照承诺完成业绩，即使收到控股股东的补足差额也不能够计入当期利润。1

　　“这完全符合现行会计准则的要求。其实，在《企业会计准则－基本准则》中已经对收入有了明确的规定。一般而言，收入是需要通过具有商业实质性的交易来实现的。而大股东给予的投入则被剔除在收入之外，因此不进入利润表，而是直接进入资本公积。”对此，普华永道审计部合伙人张津对记者表示，“由于大股东和上市公司存在特殊的利益关系，如果这部分股东补足差额直接计入损益，反然可能造成上市公司业绩不公允的情况，所以一般应当视作股东投入。”

　　与之相类似的，控股股东在定向增发过程中承诺的此后年份的业绩没有达到而补足的差额，同样不可以直接计入当期收益，而是通过资本公积计入股东权益。

　　相比之下，国内一些卖方研究机构在进行个股估值时，甚至将业绩承诺作为估值依据，殊不知如果上市公司无法完成这部分利润，即便控股股东补足也仅仅通过资本公积进入净资产，而无法在当期利润中体现。

　　在张津看来，这项会计处理对于上市公司的另一个影响是，补足差额既然进入资本公积就不能够当作利润来进行分红，“不过应该可以按照资本公积的相关规定进行转增股本等分配方案。”

　　追加对价或成风

　　随着宏观经济的快速下滑，企业盈利也结束了2006年-2007年的高速增长期，步入快速下滑阶段。这直接导致了此前一些上市公司控股股东为了支付较小对价选择和未来业绩增长挂钩作出的承诺，如今无法兑现。

　　天相投资在今年1月底的一份策略报告中，曾根据2008年前三个季度净利润测算出一些最有可能无法兑现股改业绩承诺的上市公司，其中包括中江地产(600053.SH)、威孚高科(000581.SZ)、亿阳信通(600289.SH)和福耀玻璃等12家。

　　截至3月19日，仅福耀玻璃一家披露年报的同时公布了追加承诺的计划；其他一些公司则通过关联交易等各种方式使得四季度利润剧增从而达到承诺目标。

　　以中江地产为例，公司在2008年前三季度净利润仅5030.59万元，不过此后公布的年报显示，2008年全年实现净利润19353.78万元，从而达到了此前承诺的业绩超过2007年净利润17536.92万元的目标。撇除地产类上市公司结算的原因，值得注意的是，中江地产在2008年11月向控股股东江中制药集团出售了其紫禁城项目的134套商铺(交易总价不低于9000万元)，不过中江地产从此项关联交易中获益多少无法测算。

　　此外，诸如中银绒业(000982.SZ)通过依靠递延所得税、少数股东权益完成股改承诺；而ST百色(600721.SH)则直接通过债务重组利得和捐赠利得实现了业绩达标。

　　然而，更多的公司则面临着无法兑现股改承诺的命运。

　　如亿阳信通(600289.SH)此前已经公布了业绩预减公告，无法达到承诺铁板上钉钉；而位于江苏无锡的威孚高科(000581.SZ)也因受到汽车行业整体影响，可能无法达到预先的承诺业绩。

　　据记者不完全统计，对于在股改时承诺了业绩的161家上市公司，截至3月19日已经公布年报的38家上市公司中，仅福耀玻璃一家没有达到承诺；但如果根据2008年第三季度净利润做简单推算，则有3-4成左右的上市公司可能无法达到承诺业绩。

　　而2006年和2007年因为没有得到承诺业绩而追加承诺的上市公司则寥寥无几。

　　截至3月17日两市已公布2008年年报的313家上市公司业绩显示，2008年第四季度营业利润率环比降幅高达129.17%，这是衡量企业营业质量的重要指标。

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