本报记者 张友

　　分歧公开化。

　　3月5日，景谷林业(600265.SZ)公告称，“临时董事会审议并以5票同意、3票反对，审议通过《关于取消公司2009年第一次临时股东大会》议案。”这使得原定于3月9日召开的股东大会被迫延期举行。

　　代表景谷林业二股东景谷森达国有资产经营有限责任公司(下称景谷森达)的董事罗永明、苏坤，则“坚决”反对取消临时股东大会议。

　　不过，由于中泰信用担保有限公司(下称中泰担保)仍在董事会占据多数席位，该议案还是获得通过。

　　其实，双方斗争从景谷森达进入后就展开了。

　　实际上，去年11月景谷森达获得行政划拨的景谷林业约23%股权后，就一直通过二级市场增持，并一度取得大股东地位。

　　而中泰担保尽管股权被轮候冻结，但其并未坐以待毙，找来一致行动人茂化实华共同增持景谷林业，并在董事会召开前夜夺回大股东位置。

　　事实上，双方收购冲动与其选举采用差额方式不无关系。有观察人士认为，因双方所持股权只有微弱差距，协商无果情况下，为获得控制权，不排除双方继续增持的可能性。

　　截至发稿，记者并未联系上当事相关人士。

　　避免“极端”情况

　　景谷林业给出了取消股东大会的两大理由。首先，即将召开的股东大会进行差额选举，会引起两大股东对董事会、监事会人选的争夺。

　　一位对此有研究的资本市场人士介绍，累计投票制度，即股东所持有的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，按得票数多少决定董事人选。“其结果是，双方都能将自己的董事人选或多或少的送进董事会。”

　　差额选举则完全不同。

　　景谷林业认为，“公司未采用累计投票制的情况下，甚至出现一方股东完全控制董事会、监事会的极端局面，如此将对其他股东是不公平的，也对公司形象和长远发展非常不利。”

　　其次，“两大股东持股比例比较接近，任何一方都没有达到绝对控股的情况下，只有两大股东对公司发展目标、法人治理结构等方面协商一致，才有利于上市公司的平稳、健康发展。如果未达成一致，强行召开股东大会进行董事会换届选举，不管出现何种结果，双方斗争势必将延续，如此最受伤的将是上市公司、上市公司其他股东及广大员工的稳定和发展。”

　　截至3月4日，中泰担保持有24.5%，景谷森达持有24.434%。

　　罗永明、苏坤投反对票的理由均为：景谷林业第三届董事会已于2008年12月8日到届期满，董事会换届公司未能如期进行，违反《公司法》、《公司章程》及法律法规的相关规定，严重影响公司发展。因此，“坚决反对取消公司已公告拟定于3月9日召开的2009年第一次临时股东大会”。

　　罗、苏认为，景谷森达与中泰担保在公司董事会、监事会结构上未达成任何一致意见；如果取消召开临时股东大会，可能对年报披露工作带来影响，并将面临交易所公开谴责和停牌等结果。

　　目前，景谷林业董事会共9人，中泰担保处于领先地位，其中，董事长马春华等均代表中泰担保。

　　最终，取消股东大会的决议以5：3的比例获得通过。由此，中泰担保在董事会的绝对话语权得以继续。

　　按计划，景谷林业原定于3月20日披露年报，不过，在股东大会无法按期举行情况下，景谷林业年报能否如期公布值得关注。

　　“轮番”当大股东

　　双方争斗并非只在董事会。二级市场增持成为获得大股东地位，从而掌握董事会绝对话语权的直接行为。

　　2004年，景谷县政府将所持部分股份转让给中泰担保后，景谷县财政局为二股东，并未太多过问景谷林业的经营，转折出现在去年11月。

　　去年9月，景谷县财政局将持有的3002万股国家股无偿划转给景谷森达持有，划拨在2个月后完成。

　　本次权益变动实施前，景谷森达持有38.92万股，总股本占比为0.30%。通过划转，景谷森达持有3040.92万股，总股本占比达23.43%。

　　但是，景谷森达并不愿意屈居老二。

　　事实上，去年1月，景谷森达才成立，景谷县审计局的报告显示，截至去年6月30日，总资产574.70万元，负债42.03万元，净资产532.67万元；截至去年11月30日，总资产为5855.91万元；负债147.90万元；净资产5708.01万元。其资金来源均为景谷财政局注资。

　　获得资金支持后，景谷森达开始在二级市场增持。公开资料显示，景谷森达去年11月19日二级市场购入66.91万股。当天该股上涨6.5%。

　　此后，景谷森达梅开二度。

　　去年12月11日，景谷森达继续购入26.44万股，合计持有3134.27万股，占总股本的24.15%。次日，景谷森达再次购入35万股。

　　完成本次增持事宜后，景谷森达持有3169万股，总股本占比24.42%，终于成为大股东，中泰担保持有3130万股，总股本占比24.11%，退居二股东。景谷森达则明确提出，“将委派董事”，希望改变公司董事会结构。

　　时隔三月，中泰担保开始出手。

　　3月2日，中泰担保买入40.27万股，总股本占比升至24.424%；茂化实华全资子公司茂名实华东升化工有限公司(下称实华东升)买入10.08万股，总股本占比0.08%。

　　景谷森达也不甘示弱，3月4日，买入2.24万股，总股本占比增至24.434%。

　　不过，由于茂化实华与中泰担保为关联方(同被北京泰跃房地产开发有限责任公司控制)，为《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。因此，中泰担保和实华东升持股合并计算。

　　截至3月4日，中泰担保和实华东升合计持有3180.35万股，总股本占比为24.50%，夺回大股东地位。

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