陈晔/文

　　按照中国证监会规定，2008年下半年多家放弃股权激励计划的上市公司，今年上半年将陆续度过“激励真空期”。未来这些公司将如何开展股权激励？

　　资本市场的剧烈变化给牛市时实施股票期权激励方案的上市公司带来了难题：当初制定的期权行权价格远远高于目前的股价。

　　根据全球最大的专业人力资源咨询公司美世对国内上市公司实施股权激励的研究报告统计，迄今，共有34家上市公司(占全部公告实施股权激励计划的上市公司总数26.3%)选择放弃已披露的权激励计划。如此大比例的公司选择放弃股权激励在国际市场上并不多见。

　　根据中国证监会的最新精神，公告放弃激励计划的公司至少需要等待6个月之后方可再次审议新的股权激励计划。

　　考验监管规则

　　美世统计，2006年与2008年实施股权激励的上市公司家数较多，2007年由于政策的变化(中国证监会强制要求上市公司实施公司治理自查，并作为股权激励公告的前提条件)公告实施的家数较少。大量公司于2008年上半年股价已接近历史最高点时，开始公告股权激励，同时，2008年2月以来有一批公司集中终止了其长期激励计划，说明各公司对于市场走势的判断有较大差异；下半年随着市场的持续走低，股权激励趋于基本平静。

　　这也对现有监管制度提出新的问题：在股市出现异常波动，导致激励无法进行，是否应有相应的变通机制，比如允许企业推出替代方案等，或者减少激励真空期的时间；在原有严格监管的前提下，设置一些灵活区域。

　　但这似乎与证监会出台的股权激励的3个备忘录相违，其中2008年9月16日公布的《股权激励有关事项备忘录3号》文件规定，在股权激励计划备案过程中，上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式；同时，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；不得加速行权或提前解锁等。

　　2008年3月公布的备忘录2号则基本禁止公司预留期权的操作方式。

　　在此背景下，上市公司选择放弃股权激励的方式，无声地反抗证监会的规定。

　　中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(000039，下称中集集团)2008年10月30日发布公告，将终止2008年5月发布的股权激励计划草案。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(600572)、宝山钢铁股份有限公司(600019)、中国大连国际合作(集团)股份有限公司(000881)等公司也先后宣布终止股权激励计划。

　　替代方案

　　上市公司放弃股票期权激励方案是因为行权价高于当前市场价格，激励起不到作用。该种期权被称作潜水期权。

　　美世的研究报告显示，由于去年资本市场的持续低迷，从计划实施股票期权计划的上市公司看，目前期权行权价格高于当前公司股价(以2008年12月2日收盘价计)的公司达到78家，占实施期权计划的全部公司的80%以上，即大多数公司的期权计划已失去激励作用。

　　就已公告的股权激励方案来看，净利润以及净资产收益率是最常见的业绩指标。每股收益和收入指标是使用率较高的指标。其余各类指标在各个行业与公司中有所不同，如银行业部分公司采纳了资本充足率、不良贷款率等行业指标。

　　总体看来，大部分公司采取了2个以内的业绩指标作为行权条件，仅有少数公司采选了3个或3个以上的指标作为业绩条件。

　　美世亚洲区高管薪酬总监郑伟博士认为，方案设计本身应侧重长期激励效应，才能有效防御股市波动。而在政策允许的情况下，可以采用诸如新发期权、限制性股票和现金等方式代替目前的股票期权激励方案。

　　郑伟认为，由于中国证监会没有对期权重新定价和期权等值转换等做出明确的规定，而现有的相关规定不支持上市公司预留期权，不管是新发期权，还是用限制性股票替代原有股票期权，实际上意味着上市公司应终止原计划。而终止计划至少6个月后方可开始新计划，存在“激励真空”。按照国外的经验，解决期权潜水带来的激励和关键员工挽留问题可以采取如下几种方案。

　　其一是重新确定期权的行权价。但这种方法不太受欢迎，特别是一些机构投资者反对公司采取这种办法。美世认为，在目前市场波动比较大的情景下，重新定价的风险很大。股价若持续下跌，期权依然有潜水风险，失去激励和挽留作用。

　　第二种是用股票转换方案，如限制性股票。所谓限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可出售限制性股票并从中获益。

　　由于限制性股票不会有潜水问题，当股价继续下跌时，它依然保持一部分价值。

　　郑伟还指出，很多现金流比较充足和财务状况良好的公司，在目前的市场情况下，也可以考虑采用发放现金的方式取代潜水期权，解决激励真空的问题。

　　不管怎样，经历过股市“过山车”考验的上市公司，制定股权激励应该更注重长期业绩。就已经实施了股权激励的公司而言，现有方案短期内虽令人左右为难，存在激励失效的情形，但如果方案设计本身侧重长期业绩/激励效应，激励计划仍会正常推进。

　　这方面已有先行者。事实上，并非所有的公司都在去年放弃股票期权激励的实施，德美化工(002054)、得润电子(002055)、金螳螂(002081)等相继公告了股权激励授权的情况。

　　以2008年9月25日公告完成期权登记的中小板公司金螳螂为例，尽管这家公司目前的股价已经跌至15元附近，仍确定8月28日为授权日，向19人授予292.5万份股票期权，行权价达32.53元。在两年半时间里，公司股价能否重返32.53元之上还有疑问，不过从更长期的经营与股价走势来考虑，这一行权价格也许仍有吸引力。

　　招商银行(600036)也公布了第二期H股股票增值权计划。自2008年11月7日起，在未来10年内(2010年11月10日起的8年里为行权有效期)，激励对象可以获取市价与行权价12.76港元之间的差额收益。去年10月底公布的招商银行第一期H股股票增值权计划，其行权价格高达39.3港元，虽然其后股价下挫，但考虑到其行权有效期限的设置，长期激励效应依然较为明显。

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