何晓晴

　　2月21日，北海港(000582)发布公告称，2月20日收到广西北部湾国际港务集团有限公司(北部湾集团)函件，公司附生效条件、向其定向增发股份购买持有的防城港70%股权及钦州港100%股权的重大资产重组事宜，被暂停实施。

　　公司重大资产重组之所以搁浅，是由于麻烦事太多。

　　“蛇吞象”式重组难度大

　　据悉，为贯彻落实国家关于广西北部湾经济区发展的重大战略及广西壮族自治区关于北部湾港口整合的重大决策，2008年7月10日，北海市机场投资管理有限公司(北海机场)与北部湾集团签署了《国有法人股股份划转协议书》，北海机场同意将其持有的北海港公司33408959股(占公司总股本的23.51%)的国有法人股股份无偿划转给北部湾集团；北海机场因股改为中国东方资产管理公司垫付给流通股股东的61352股北海港股份，也为本次划转的股份。同时，北海市高昂交通建设有限公司(高昂交通)同意将其持有的北海港24555999股(占公司总股本的17.28%)国有法人股股份全部无偿划转给北部湾集团。股权划转后，北部湾集团将持有北海港40.79%的股权，成为北海港的控股股东。

　　随后，北海港于2008年8月21日公告，将以每股7.71元／股的价格，向潜在控股股东北部湾集团发行2.88亿股，购买其旗下的防城港70%的股权和钦州港100%的股权，从而实现北部湾三港整体上市。

　　但是，这种“蛇吞象”式的重组难度大。

　　作为一个地处偏远地区的小港口，北海港资金紧张，资产质量不理想。2007年，北海港全靠一项2789.73万元的债务重组收益才勉强扭亏为盈，全年净利润仅175万元。而这一年，钦州港净利润687万元，防城港净利润11273万元，业绩都远远好于北海港。

　　从资产质量看，截至2007年12 月31日，钦州港和防城港合计净资产273784万元，2007年北海港净资产为22353万元，仅为前述两公司的8.16%。可见，北海港的增发收购完全是“蛇吞象”的行为。

　　2006年8月，《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。

　　在考虑评估增值的情况下，北部湾集团有可能踩10%的红线。

　　北海港本次重组停牌前20个交易日的平均价格为7.61元，在不考虑评估增值的情况下，以钦州港和防城港净资产273784万元计算，北部湾集团可以获得北海港35977万股。再加上行政划拨的5770万股，北部湾集团将持有北海港41747万股，约占增发后的83.18%。

　　而此前北海港将以每股7.71元／股的价格，向潜在控股股东北部湾集团发行2.88亿股，购买其旗下的防城港70%的股权和钦州港100%的股权，存在国有资产遭受上市公司低价收购的嫌疑。

　　此外，2008年12月29日，北海港公告称，由于拟注入公司的非经营性资产等剥离工作尚未结束，相关审计、评估和盈利预测工作预计需要于2009年1月底完成，而原预计相关审计、评估和盈利预测工作于2008年12月底完成。

　　今年1月23日，北海港公告，公司原预计相关工作于2009年1月底完成，但由于拟注入资产的权益属性变更和相关审计、评估、盈利预测及非经营性资产的剥离工作正在进行，预计需要于2009年2月中旬完成。

　　由于相关工作一拖再拖，因此，北海港未能在规定时限，发出股东会议审议非公开发行股份暨重大资产重组议案的通知。显然，实施非公开发行股份暨重大资产重组的前提条件尚未具备。

　　北海港被证监会立案调查尚未结案

　　2007年10月20日，北海港发布重大事项公告称，因涉嫌信息披露不实一案，中国证监会已决定对公司立案调查。10月18日，公司公告，广西证监局在日常监管中发现公司股权转让不规范，控制权变动频繁，公司法人治理混乱，存在资金被占用、违规提供担保、信息披露不实等严重问题。

　　2008年1月28日，深交所对相关企业与人员作出处罚决定。深交所认为，2004年9月8日，天津德利得集团有限公司(天津德利得)通过机场投资、高昂交通曲线控制北海港，北海港未及时披露变更的信息，天津德利得以及公司实际控制人王学利未及时履行信息披露义务及要约收购义务；机场投资、高昂交通也未如实履行信息披露义务。

　　2008年3月中旬，在已对北海港涉嫌违反证券法律法规行为立案稽查的情况下，中国证监会广西监管局表示，需公司原董事长徐文元、财务总监王宏涛、魏津春以及其他人员王俊元、王文彪、黄香华等人配合调查、核实有关情况。广西监管局敦促上述人士协助调查。直到目前，调查尚未结束。这对公司重组构成不利影响。

　　尽管经过各方努力，北海港已解决了前实际控制人天津德利得占用北海港资金问题、北海港为天津德利得公司提供担保问题、北海港为北海机场的母公司北海开发投资公司违规提供担保问题等诸多影响资产重组的障碍，但新的障碍仍然阻挡了重组进程。

　　不过，北部湾集团表示，将继续贯彻执行自治区关于北部湾港口整合的重大战略决策，尽快解决上述问题，并择机开展相关工作。同时承诺，在此次董事会决议公告之日三个月内，不启动该项非公开发行股份暨重大资产重组事项，三个月后，将视情况择机启动。

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