中天城投独董年薪15万再创天价薪酬：

　　专家认为其薪酬委员会严重缺位

　　□ 本报记者 吴 敏

　　位于贵州的中天城投高管薪酬高达928万，却七年未分红，已经引起了投资者以及媒体的高度关注。

　　经过记者进一步的调查发现，中天城投不仅高管的薪酬极高，同时作为独立董事的薪酬和津贴也很高，甚至位居万科之后，达到每人每年15万元之高，导致了中天城投独立董事占大多数的薪酬委员会并没有发挥到应有的职能。

　　而相关资料表明，中天城投的前身就是世纪中天，就是这个世纪中天给当时的证监会贵阳特派办主任高勇送了120万，让其在有财务造假色彩的再融资材料上签字放行，后来高升为成都市委常委的高勇因此被司法逮捕并深陷大牢。

　　业绩在同行中靠后

　　独立董事薪酬却十分靠前

　　中天城投不仅高管薪酬高得不合理，就连独立董事的薪酬和津贴在同行业当中也高的离谱。

　　据业内人士介绍，上市公司给独立董事的总收入一般不超过三万，有的公司只有五千元，但中天城投的独立董事年收入却达到惊人的15万元。这不仅在经济收入较低的贵州是天价，即使在整个A股市场也是天价。

　　根据公开资料，在一共八十多家上市地产企业中，总资产位居上市类地产公司第二位的保利地产给独立董事开出的薪酬每人每年也只有6万元，津贴6万元，总收入不过12万元。而据wind 2008年三季度统计的数据显示，中天城投总资产为21.93亿元，在地产业排名第58位，主营收入3.54亿，位居上市类房地产公司第48位。

　　对于中天城投独立董事高薪酬的问题，记者致电中天城投的独立董事，也是中国人民大学的黎建飞教授，黎教授接到记者电话冷漠的说，他不接受任何形式的采访。

　　而记者查阅黎建飞教授简历，却发现黎建飞是法学教授，以教授《劳动法》、《保险法》见长。相关资料也表明，其它董事薪酬也是15万。

　　这不禁让人要问，中天城投究竟为何这么大方要给独立董事开出这么高的薪酬？高薪酬是否不利于独立董事对于公司的监督。

　　独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。由于独立董事不兼任公司的经营管理人员，独立董事属于外部董事的范畴。独立董事不与公司存在实质性利害关系，独立董事又不同于其他外部董事，尤其是股东代表董事。所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。

　　从独立董事的的来源、定义以及国外实践来看，独立董事作为上市公司的监督者一般都是不在上市公司拿报酬的，这样有利于保障独立董事的独立性，以及对上市公司的监督。在中国，独立董事普遍在上市公司拿薪酬。

　　而中天城投给独立董事开出这么高的薪酬和津贴，对于独立董事的独立性而言确实让人生疑。

　　薪酬委员会缺位

　　专家认为应该改革独立董事制度

　　俗话说的好，“拿人的手软，吃人的手短”。由于独立董事在上市公司拿到这么高的薪酬，其独立性就很难保障，这在中天城投上表现得很突出。

　　中天城投高管薪酬定的这么高，与公司的主营收入下降是不成比例的。为什么高管薪酬能到这么高，这主要与中天城投的公司治理不完善有关。公司2007年制定了一份薪酬与考核工作细则，其中规定薪酬委员会一年至少开两次会议，但是中天城投薪酬委员会去年只开了一次会议，导致了公司去年高管的工资没有随着宏观经济形势以及公司的经营状况变化。

　　记者在中天城投曾经的公告中找到一份世纪中天投资股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则，按照工作细则规定，薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核细则并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　人员组成上，薪酬与考核委员会成员由五名董事组成。

　　在议事规则上，要求薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议。而2008年中天城投的薪酬委员会只开了一次会议，这一点在中天城投的年报中有显示，并且上周三证券代表何要求在接受记者采访时也说，关于董事的薪酬，去年只开了一次会议，所以没有进行适时的调整。

　　对于这一点，记者采访了中央财经大学公司法专家、副教授胡小珂老师和对外经贸大学国际商学院硕士研究生导师陈胜军老师。胡教授说，如果公司没有按照自己定的规则召开会，至少从程序上来说是不规范的，而且也说明公司治理不太规范。

　　对外经贸大学的陈老师是人力资源方面的专家，对于独立董事制度的问题发表了自己独到的意见。陈老师呼吁，应当改革中国的独立董事制度，因为现在的独立董事已经和国家当初设立独立董事的初衷相背离了。而且作为上市公司独立董事3—5万完全足够了，15万的年薪确实太高了。现在的独立董事制度就像皇帝的新衣一般就是自欺欺人。因为谁都知道独立董事形同虚设，只拿钱不干事或者干很少的事情。作为独立董事就应该不从公司拿钱，与公司没有任何的利益关系，才能保持独立性。国家有必要改革独立董事法律制度，让一批真正有良知有社会责任感的人去担当，真正为了公司的发展而出具独立意见，而不拿公司一分钱。现在高校教授都把独立董事作为了一种头衔，一个人为好几个上市公司做独立董事，如果一个月一个人在一个公司呆上两天就要花去近10天时间，那这些教授们还干其他的事情么？所以要改革独立董事制度，一是在薪酬上，二是在独立董事担任公司的数量上。

　　由于独立董事在公司拿着高薪，他们作为董事长等提名的薪酬委员会的成员自然对于通过董事长们的高薪就很容易了。

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