作者：本报记者 陈萌

　　2009年2月14日，情人节，对于海南联合油脂科技发展股份有限公司（000691.SZ，下称ST联油）来说，却是退市大限逼近之时，当日，ST联油四位核心高管集体离职。

　　去年年底，海南证监局的一纸通知，将ST联油逼近退市的悬崖边缘。2008年12月18日，海南证监局的整改通知称，ST联油因提前将3800万股权转让款计入投资收益，公司必需进行整改，公司股票于12月26日起停牌。若到2009年6月26日仍未完成整改或虽完成整改但未能在规定期限内提出恢复上市申请，ST联油将被终止上市。

　　在ST联油整改的生死攸关时刻，公司核心高管为何在此关键节点集体离职？这些高管与上市公司控股方兄弟公司北京安捷联科技发展有限公司（下称安捷联）有着千丝万缕的联系，背后的原因何在？

　　高管扎堆离职

　　2009年2月14日，ST联油发布了一则看似再普通不过的董事辞职公告，然则在董事辞职背后，似乎暗藏玄机。

　　ST联油公告称，于2月13日上午收到公司董事董志强以传真形式递交的《辞职报告》，这已是继公司董事长陈勇及三位董事辞职后的第五位离职高管。

　　就在11天前的2月2日下午，ST联油董事兼总经理赵伟、董事兼财务总监张大放和董事杨承明以传真形式递交辞职报告。次日上午，公司董事长陈勇也递交辞职报告，申请辞去公司董事长及法定代表人职务。

　　根据相关资料，在大股东频繁更替中，陈勇长期担任董事长。ST联油的一位内部人士对时代周报记者表示，虽然身为董事长及法定代表人，但陈勇在ST联油并无太多话语权，没多少背景的他在维持不了ST联油董事会时，只能选择离去。

　　至此，ST联油10人的董事会，在经过了安捷联方面人员撤走和董事长辞职之后，ST联油董事会实际上只剩下周宏和董志强两名董事。

　　ST联油表示，根据《公司章程》相关规定，公司董事会由11名董事组成，其中7名董事和4名独立董事。因公司原董事赵伟、张大放、杨承明和董志强已辞去董事职务。公司现有表决权的董事有6名，其中：两名董事分别是陈勇、周宏，4名独立董事分别是阎世春、席海波、任渭生和明云成；董事候选人1名为冼乃斌，但其须待股东大会审议通过后方能任职。

　　据公开资料显示，赵伟、杨承明、张大放均是2008年5月23日就职的。时代周报记者查阅相关资料获悉，ST联油的实际控制人是魏军，魏同时也是北京安捷联科技有限公司法人代表，持有安捷联0.12%的股权。

　　此次辞职的ST联油董事总经理赵伟，为安捷联控股股东北京君盛投资有限公司（下称君盛投资）法人代表，持有君盛投资20%的股权，而辞职的ST联油董事杨承明亦出自安捷联，辞职的财务总监张大放也与安捷联有密切关系—ST联油与安捷联之间的关系，可谓是错综复杂。

　　据公开资料显示，此次辞职的董事董志强于2007年4月27日开始任职，同时兼任济南固锝电子器件有限公司（下称济南固锝）总经理、济南泉港科技发展有限公司（下称济南泉港）董事长，2007年3月至今任海南光华资产管理有限公司（下称海南光华）董事长。而此前已离职的ST联油董事长陈勇，任济南固锝销售经理，为董志强的属下。

　　2007年4月，ST寰岛（ST联油曾用名）与海南光华签订《股权转让协议》，以2400万元收购济南固锝48%股权，海南光华将其关联方济南固锝电子器件公司48%的股权和5年内全部的经营权收入囊中，而董志强正为海南光华的法人代表。

　　安捷联幕后操控

　　据ST联油内部人士透露，由于关联企业安捷联的问题，ST联油董事会内讧其实早就公开化。2008年12月12日，在ST联油董事会上，几位董事的意见针锋相对，导致《关于拟签订<债务转让协议>暨关联交易的议案》、《关于解除<日常关联交易>的议案》和《关于陈勇先生辞去董事长职务的议案》均未通过审议，ST联油称因投票无效而未获通过，原因是董事赵伟、杨承明应回避而没有回避。

　　因此有律师质疑说，规范化的公司任何议案都要事先征求法律顾问的意见再上董事会进行审核，如果ST联油以法规错误来否决议案显然是不对的，有欺骗投资者之嫌，建议交易所进行查处。

　　“ST联油的幕后老板，其实就是安捷联。”ST联油一位知情人士对时代周报记者证实说，该公司的实际控制人是魏军和赵伟，安捷联虽只是关联公司，但实际上几乎全部掌控了ST联油。

　　安捷联从2007年9月20日走近ST寰岛（ST联油曾用名）。当时，ST寰岛发布公告拟与恒明华鑫共同以现金出资形式对安捷联增加注册资本。其以1.8亿元溢价参股安捷联40%的股权，实际增资1.145亿元。2008年4月，自然人魏军、赵伟收购ST寰岛第一大股东北京大市投资有限公司股权，成为ST寰岛的实际控制人。

　　基本面如此糟糕的老牌ST公司，却能连续受到到资本运作者的青睐，其背后真正的秘密是什么？“安捷联总是钟情千疮百孔的公司，此前欲进入山东九发集团未果，此次进入ST联油，应该也是醉翁之意不在酒，在国内油脂行业折腾这么久，上市圈钱才是其真正目的。”一知情人士对时代周报说。

　　濒临退市边缘

　　在ST联油高管次第离职的背后，是其此前遭遇一系列连环重组未果、滑向退市的悬崖边缘的残酷现实。

　　在去年底的整改令中，海南证监局认为，ST联油曾在2007年6月27日将所持汉鼎光电（内蒙古）有限公司（下称汉鼎光电）33.92%的股权，以人民币3800万元的价格转让给北京和谐源生物技术有限公司（下称北京和谐源），但该股权至今未过户到北京和谐源名下。

　　因此，北京和谐源给付的3800万元转让款不应确认为2007年的投资收益。海南监管局要求ST联油对2007年度财务报告进行更正，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度报告进行审计，上述整改工作须于2008年12月25日之前完成。

　　海南监管局认为，ST联油2007年不应对此笔交易确认3800万元的投资收益。根据ST联油2007年年报，归属上市公司股东的净利润为2434.5万元，如果无法确认这笔3800万元的投资收益，那么上市公司2007年度的净利润将为亏损，由于公司2006年度净利润也为亏损，因此公司本应带上“*ST”的标志。

　　2008年12月25日，ST联油公告称，由于当时汉鼎光电全部资产已被内蒙古自治区高级人民法院查封，处于全面停产状态，包括高层管理的所有人员全部离职，都不在中国大陆，公司亦未办理2005年度的工商年检，且至今情况依旧，上述股权无法完成过户手续，公司未能如期完成整改工作，按照规定，将于2008年12月26日停牌。

　　ST联油公告称，自2008年12月26日至2009年2月25日的停牌期间内，ST联油若能完成整改且通过证监局验收即可复牌，否则将被实行退市风险警示并恢复交易。

　　对此，业内人士在接受时代周报记者采访时，普遍表示担忧，即便如期整改过关，ST联油还是有50%概率被退市警示。若按照海南证监局要求更正其2007年年报，则直接导致ST联油2007年度经营业绩出现亏损，带上“*ST”实属必然；若相关股权能在时限内完成过户，ST联油可暂免警示。

　　气若游丝

　　ST联油2007年报显示，全年实现主营业务收入1.6亿元，主营业务利润-730.44万元，投资收益4026.62万元，净利润为2434.5万元。相比2006年全年-8411.99万元的净利润，2007年ST联油业绩还是不错。然而，以股权过户完成整改，却无法改变ST联油2008年再次亏损的局面。

　　2008年6月16日，ST寰岛（ST联油曾用名）银行账户被冻结；6月18日，其控股子公司天津市绿源生态能源有限公司（下称津绿源，ST联油持股51%）八个银行帐户被封；10月7日，因银行帐户被冻结、面临司法诉讼，大部分机器设备被多家法院查封，天津绿源正式停产。

　　作为ST联油目前唯一的主营业务，天津绿源的停产直接导致了其主营业务收入的停顿。截至三季度末，ST联油主营业务收入为6959.92万元，这一数字同时出现在其半年报中。亏损额度则迅速放大，净利润由上半年的-576.46万元上升到-920.62万元。

　　此外，2009年2月12日，ST联油所持北京蓝景丽家明光家具建材有限公司50%股权已被天津一中院查封，限制其办理相关手续，并限制其股息、红利分红。期限自2008年6月24日至2010年6月23日止。

　　此前，2008年7月4日，数次重组未果的海南寰岛实业股份有限公司，正式更名为海南联合油脂科技发展股份有限公司，新增棕榈油贸易业务，公司主业转型以为能迈出关键性一步。但新增的棕榈油贸易业务也并未带来多少起色，因相关税务审批手续较为缓慢，且受国际棕榈油市场持续低靡、棕榈油价格一路下滑等因素影响，未能顺利推进，尚无任何收益。

　　2008年10月25日，ST联油发布业绩预告，2008年将继续亏损。2009年1月22日，ST联油临时公告称，预计2008年度净利润约-5500万元，与上年同期相比下降-326%。

　　至此，ST联油可谓是雪上加霜—被迫整改、主业停产、新业务停滞、账户被封、涉多起诉讼，重组了3年的ST联油似乎失去了存活的条件。生或者死，对ST联油而言，或许不仅仅是个选择题这么简单。

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