吴敏

　　2月17日，本报刊登了《中天城投七年未分红 公司高管年薪却达928万》一文，立即引起了投资者的热烈关注，并掀起了法学界对于高管薪酬的一个热烈讨论。

　　就此问题，《证据日报》记者采访了中天城投的证券代表和证券法方面的法律专家，双方各自做出了相应的解释。

　　公司回应：

　　928万的高额薪酬是正当程序

　　今年中天城投在年报中显示不分红。对于2008年不分配的原因中天城投的年报中显示，由于中天城投刚刚中标购买了贵阳市金阳2008—01地块，同时计划加大现有房地产开发项目的建设进度，资金需求量加大，所以2008年不进行分配。

　　2月18日，对于中天城投七年不分红，公司高管年薪却高达928万的这一情况，中天城投的证券代表何要求表示，公司高管薪酬都是通过了正当的程序的。

　　他解释到，这个高管薪酬是2008年定的，当前形势变化使我们对于薪酬的变动还没有来得及。公司的薪酬水平实际上适合贵阳当地同行业的水平差不多的，贵阳地区房地产行业其他公司的副总裁基本也能拿到80万的水平。

　　不过记者查阅了同行业的房地产企业的薪酬水平，位于浙江这个高收入的地方新湖创业的每股收益0.83元，但是该公司的董事长薪酬仅为50万，相比贵阳这个整体收入并不高的地方，中天城投的董事长高达98万，高管整体收入达到928万真是逊色不少。

　　另外，记者在查阅公司年报中还发现，中天城投2007年的高管总收入是491万，而2008年高管的收入就达到了928万。公司营业利润下降24%的情况下，公司高管收入却翻倍了？对于这一点，证券代表何先生说，这主要是去年我们的高管人数增加了，2007年的时候只有十几个人，所以虽然绝对数增加了，但是对于相对数来说也没有增加太多。

　　法律专家：

　　股东可以对高管薪酬不合理起诉

　　对于中天城投的这种情况，记者采访了中央财经大学法学院公司法专家胡小珂副教授。

　　胡教授解释道，高管高薪和分红没有必然的关系。对待分红的问题，证监会有相应的规则。但是高薪的问题证监会没有相应的规定，但是并不是无法可依的。

　　在国外，我们也把这个公司高管薪酬的问题归结到公司治理的范畴，如果高管有侵害中小股东的权利，或者小股东认为是高管的薪酬有不合理的地方，那么他们就有权利去行使他自己的权利。

　　对于高管人员来说，你为公司付出了努力应该要获取报酬，但是你获取报酬率应当与公司的利润呈现正比。我们也不能简单说，公司没有盈利就应当减薪。只是说公司高管应当和公司的利润呈现出正比例。即便是从程序上通过了决议，也不应该认为是一种公平合理的。那么通过什么方式去如何补救呢？其实从公司法的角度赋予了小股股东很多的诉权。高管人员得到薪酬，只是从公司拿，但是过多的薪酬实际上是间接的损害了小股东的利益。从道理上说的角度来说，应该由公司向高管人员提起诉讼，要求高管停止对公司利益的侵害行为。但是公司的高管自己不可能向自己提出诉讼。但是我们从新公司法的角度来说，法律上已经赋予了小股东的派生诉讼的权利，这样就可以小股东向高管提起诉讼，小股东应当行使权利。总之，高管收入应当放到阳光之下，否则就会造成对股东的侵害。

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