李晓晔

　　在停滞近2年后，A股市场国有控股上市公司股权激励有望再次开闸。

　　2月13日下午，本报记者从烽火通信(600498.SH)董秘办一位陈姓经理处获知，公司股权激励计划已经获得国资委、证监会的批准。

　　据该公司不愿具名的内部人士透露，早在2009年春节之前，公司就取得了国资委企业分配局关于公司股权激励的批复。2月第二周，股权激励方案也在证监会上市公司部备案无异议通过，并进入办公厅行文阶段。这一消息同时得到了国资委及证监会人士的内部确认。

　　这也是2008年10月21日，国资委与财政部联合下发《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号，下简称“171号文”)后，首家股权激励方案获批的央企控股上市公司。烽火通信主发起人烽火科技集团由武汉邮电科学研究院(WRI)转制而来，为国资委100%控股直属管理。

　　2007年12月26日，烽火通信公布了首期股票期权激励计划草案，并在国资委网站进行了公示。但公司管理层和技术骨干并没有很快戴上“金手铐”。国内资本市场的大跌令行权价难以确定，国家对国有企业股权激励制度的反思和完善，都延缓了计划实施进程。

　　根据本报记者获知的烽火通信上报证监会备案的股权激励方案，本次激励条件与之前草案并无修改，但确定了每股17.76元的行权价格。

　　2月13日烽火通信上涨6.07%，收于每股14.34元，比行权价低19.3%。从节后至今累计涨幅已达26%，超越同期上证综指升幅。

　　研究国企股权激励多年的国务院发展研究中心企业所所长张文魁认为，“在目前的市场环境下，重启央企的股权激励恰逢其时。”他说，经过熊市的非理性下跌，许多央企的股票已经回归到合理区间以下，行权价与市价差距比较大，恰好给予公司管理层将业绩做上去的空间，事实上，只有公司高管有信心，投资者才会有信心，信心比环境更重要。

　　为何是烽火通信？

　　在2007年，与烽火通信同时上报激励方案的，还有中化国际(600500.SH)、中粮地产(000031.SZ)、海油工程(600583.SH)等央企控股上市公司。这些公司的母公司均比烽火通信母公司武汉邮科院实力显赫。为什么烽火通信能够摘得头筹？

　　记者向烽火通信陈经理处了解，烽火通信的股权激励方案与国资委《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》(2008年6月)几乎同时出台，因为事先的沟通很到位，所以烽火通信的方案完全按照国资委新规制定。

　　据记者拿到的方案显示，本次激励计划授予公司高管及技术骨干256.2万份公司A股股票，占当前公司总股本的0.625%，行权条件严格按照“171号文”制定。

　　方案规定了严格的授权条件：公司年度净利润增长率大于等于20%，且不低于同行业平均业绩水平；年度科技投入占主营业务收入比例大于等于8%，且本年度新产品销售收入占主营业务收入比例大于等于15%；新产品销售收入增长率大于等于20%。

　　而激励对象行权将分四期进行。按照《考核办法》考核得分确定每个激励对象可行使股票期权的额度。授予董事、高级管理人员的股权，还需根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权中不低于授予总量的20%的部分留至任职(或任期)考核合格后行权。

　　“因为是新规下上报的方案，各个行业情况不同，但就光电行业而言，当时业绩指标定得与以前搞过股权激励的其他上市公司相比，是比较高的，这可能是烽火通信成为新规后首家股权激励获批央企的重要原因之一。”烽火通信参与了该股权激励方案设计的一位人士告诉本报记者。

　　“烽火通信成为新规后首家获批央企并不意外。”国务院发展研究中心企业所所长张文魁分析，烽火通信尽管规模比较小，但是高科技企业，这类企业比其他企业更需要通过股权激励稳定管理层及技术骨干；而且该公司还在方案中明确提出：年度科技投入占主营业务收入比例大于等于8%，并且本年度新产品销售收入占主营业务收入比例大于等于15%，新产品销售收入增长率大于等于20%。这与国资委鼓励自主创新的思路非常吻合。

　　按照程序，在获得国资委、证监会通过后，上市公司将进行方案公告，并召开股东大会审议，若获批准，由董事会确定授权日。至截稿时止上市公司仍未发布公告。

　　“努力之后才能达标”

　　2008年以来，宏观经济形势发生了很大变化，华尔街金融危机的爆发使得我国上市公司面临比以往更加复杂的内外部环境。但是在这样的背景下，烽火通信仍未降低其行权的各项业绩指标。

　　前述烽火通信内部人士也坦言，“确实定得比较高，但是有难度的激励机制才能实现激励的本意。”

　　据陈经理称，公司不会急于行权，旨在通过股权激励在公司内部建立起一种长效的激励机制，首批股权激励至少要到2011—2012年之后才会考虑行权，所以在这几年中努力改善管理水平、提高公司治理结构，实现业绩目标也不会特别难，公司管理层对于提振公司发展前景和盈利状况还是非常有信心的。

　　烽火通信一位公司经理告诉本报记者，在一个老牌高科技央企中实施股权激励的意义还是非常大的，首先，在稳定核心人才队伍上将起到非常重要的作用，这是高科技企业的核心竞争力之一。其次，第一次真正的将国资大股东利益与管理层、核心人才的利益捆绑在一起。该人士也在首批股权激励计划可行权人中。

　　陈经理告诉记者，烽火通信设定的行权业绩指标，均高于历史平均水平。

　　中信建投证券分析师陈政在接受本报记者采访时谈到，烽火通信作为国有科研院所转制的企业，存在内部激励机制不充分、市场化运作能力较弱的问题，在竞争充分的通信设备行业内，这明显制约了公司的业务发展和业绩表现，人员也有一定的流失。

　　由于第一期股权激励计划标的股票数量仅256.2万股、人均1.6 万股，且二级市场一年来的大幅下跌使行权价(17.5元)明显偏高，一期股权激励计划获批，也更多仅具象征意义。但公司表示。，一期计划主要是开启先河作用。若公司能建立长效的股权激励机制，相信能有效降低制度性成本，有助提升市场竞争力和业绩表现。

　　开闸时机暗隐政策意图

　　“事实上，国资委、证监会在这个时候开闸，还向市场透露出了引导央企建立长效激励机制、改善公司治理的意图。”张文魁表示，在A股市场点位不高的时候，关注提高公司质量的制度建设，值得肯定。

　　陈政也认为，在市场低迷期重启股权激励，意义重大。良好的激励机制能充分调动经营者的积极性，将各方利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，更加关心企业的长远发展。

　　而自2006以来，国资委、财政部、证监会一直坚持的制度建设，也为相关公司股权激励提供了成熟的政策环境。

　　2006年国资委与财政部联合发布了《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》(即8号文)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(即175号文)两个试行办法，此后国企股权激励进入有规可循的阶段。而2008年的“171号文”更严格、细化了对国有控股上市公司股权激励的原则和条件。

　　而2008年证监会在5月、9月连续发布的3号《股权激励有关事项备忘录》也为国内上市公司股权激励给予了指引。

　　在一系列制度完善后，烽火通信的案例，有望进一步在其他国有控股上市公司重演。激励可能带来的公司治理改善、管理层尽责、业绩释放乃至增长，都会为占A股市场多半江山的上市公司基本面带来保障和可能的惊喜。

　　“但企业激励长效机制的建立，光有股权激励是不够的，企业还需逐步完善薪酬包制度，包括年薪、奖金、退休计划、企业年金等。” 张文魁说。

　　(本报记者邢莉云对本文亦有贡献)

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