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丽江旅游控制权变动卡壳 大股东增资涉嫌违规
重庆医药首富、华邦制药(002004.SZ)董事长张松山的丽江旅游实际控制人位子尚未坐热，此刻已充满变数。
郑世凤
方案涉嫌违规
牛年首个交易日，张松山得到大利是——成为丽江旅游实际控制人。
2月2日，丽江旅游(002033.SZ)公告称，大股东玉龙雪山旅游开发有限责任公司(下称雪山开发公司)各股东已签订《雪山开发公司增资扩股协议书》，对公司进行非同比例增资扩股，注册资本由7724.79万元增至1.12681亿元。其中华邦制药增资5500万元，玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会(下称管委会)增资1000万元，重庆汇邦旅业有限公司(下称汇邦旅业)增资2500万元，丽江山峰旅游商贸投资有限公司(下称山峰公司)则放弃增资。
增资扩股后，雪山开发公司股权结构为华邦制药出资3726.36万元，占注册资本的33.07%；汇邦旅业出资1884.25万元，占注册资本的16.72%；管委会出资3919.51万元，占注册资本的34.78%；山峰公司出资1737.98万元，占注册资本的15.43%。
因华邦制药和汇邦旅业的实际控制人均为张松山，故其累计取得雪山开发公司49.79%的股权，超越管委会34.78%的控股比例成为大股东。而雪山开发公司持有丽江旅游2622.9219万股，为第一大股东，张松山取代管委会成为丽江旅游间接实际控制人。
然而，张松山要获此诱人新年礼物并非易事。
“该增资扩股方案有好几处违反相关规定。”中国政法大学一位长期关注资本市场的法律专家告诉本报记者，“如上述股东未聘请财务顾问，也未向国资委逐级申报，直接违反《上市公司收购管理办法》第9条、第17条、第56条及国务院2007年第19号令(《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》)等。”
据上述法律人士分析，上述方案因涉及到上市公司的间接收购行为，按相关规定必须聘请财务顾问出具核查意见。
此外，上市公司实际控制人由国有股东变为民营股东，国有股东应在增资扩股方案实施(即公司工商登记前)，由国有股东逐级报国务院国资监管机构审核批准。
“方案涉及到的是《上市公司收购管理办法》第五章提到的间接收购，以及上述第19号令第35条提到的国有股东所持上市公司股份的间接转让，的确很容易被公司方面忽视。”长城证券并购部总经理尹中余向本报记者表示。
对此，丽江旅游证券事务代表陈云表示，“上市公司已发现上述问题，这件事情是华邦制药董事会先决议增资的，丽江其余几个股东同意，当初可能都没意识到此问题。目前各方正积极商讨解决方案，有结果就会公告。”
解决方案待出
“如果问题没有被监管部门发现，也许能蒙混过关通过，因为按原方案，只需得到华邦制药股东大会通过即可生效，并不需要提交证监会审查。但现在就不好说了。”上述法律人士分析。
据陈云及雪山开发公司相关人士透露，目前，雪山开发公司增资扩股已处于停滞状态。
“现在只是董事会过了，华邦制药股东大会还未召开，协议尚未生效。”陈云告诉记者，“公告的方案只能放在那，如果继续按原方案走，已属程序不合法，现在要等待管委会和张松山本人的协调结果。”
上述说法得到雪山开发公司的确认，“方案可能要修改，包括政府部门在内都在进行积极沟通。”雪山开发公司办公室一名工作人员告诉记者。
然而，一位接近雪山开发公司的人士透露，方案调整的进展相当缓慢，“目前甚至连谁聘请财务顾问都还没商量好”。
眼看着就要拿下丽江旅游实际控制权的张松山，不得不再做抉择。
“如维持原方案，就要按相关规定走一遍报批程序，首先聘请财务顾问出具核查意见，再逐级报国务院国资委批准。也可能重新调整方案，如调整增资比例，继续维持管委会相对控股地位。”尹中余分析。
新的矛盾就此产生。
如维持方案不变，那么国有股东将失去实际控制人地位，国务院国资委会不会批准？
如果规避国资委审批程序，修改增资比例，继续维持管委会实际控制人地位，那么张松山还愿不愿意掏出8000万元的真金白银？
记者就上述问题采访华邦制药及张松山，均未能与他们取得联系。
事实上，此次增资方案披露之初就引来一片质疑，张松山轻易获得丽江旅游控制权令人不解。
陈云则认为，这并无特别之处，“考虑到负债等因素，8000万元在上市公司相应的增值权益实际上不到500万股，按照评估基准日前30个交易日均价9.223元，这部分权益的市价应该是4611.5万元，也就是说每股溢价6.78元，溢价幅度达73.5%，并不存在贱卖的说法。”
那么，丽江市政府为何不选择同比例增资？
陈云表示不清楚，“丽江市政府愿意给张松山更多的股权，具体是怎么想的我们也不太清楚。可能是从招商引资的角度考虑吧，资金进入对丽江发展有好处，何况对上市公司的实质控制、主营业务和管理层也都没什么影响。”
“其实，公司股权结构还是比较制衡的，没有绝对控股地位，四个股东组成的雪山开发公司持股26.41%，二股东机械公司持有21.27%，可见任何一方想要控制上市公司都不是什么容易的事。”陈云说。
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