本报记者 姚伟

　　在股指期货这块大蛋糕面前，券商纷纷染指期货公司，但处于借壳上市前夜的西南证券却逆向而行——其股东大会否决了董事会提交控股西南期货60%股权的议案。

　　2009年2月4日，本报记者获悉，这一决定仅仅是西南证券为确保尽快完成借壳的一次“战略性”否决。实际上，西南期货并未远离西南证券的视野，西南证券的第一大股东重庆渝富资产经营有限公司(下称“重庆渝富”)正着手对西南期货进行重组。

　　另一方面，*ST长运(600369.SH)最近五个交易日的连续涨停，似乎正向外界传递着西南证券借壳即将收官的信号。值得注意的是，虽然重庆渝富做出的业绩承诺已锁定未来存续公司的盈利底线，但一位接近重庆国资委的人士仍然提示说，按西南证券2008年每股净利润不超过0.1元估算，*ST长运正遭到投资者的非理性的爆炒，股价已经高企。

　　战略性放弃西南期货

　　2008年6月10日，西南证券召开了第三届董事会第十六次会议，会议通过了《关于调整增资控股西南期货的议案》。

　　根据董事会决议，西南证券马不停蹄地与西南期货及其原有股东重庆市开发投资有限公司(下称“重庆开发投资公司”)和重庆万南铁路有限责任公司(下称“重庆万南铁路公司”)签订《西南期货增资协议》，协议约定，西南证券以现金5175万元向西南期货增资，增资后将持有其60%股份。

　　工商资料显示，西南期货截至目前的注册资本为3000万元，其中重庆开发投资公司持股99%、重庆万南铁路公司持股1%。截至2007年12月31日，西南期货总资产为7643.53万元，所有者权益为3256.01万元，2007年实现营业收入466.69万元，净利润仅为2.95万元。

　　按当时的增资计划，西南证券将以1.15元/股的价格溢价增资西南证券4500万股，使其注册资本将增至7500万元。此后，西南证券持股60%成为控股股东，重庆开发投资公司和重庆万南铁路公司的股权比例分别稀释至39.6%和0.4%。

　　但蹊跷的是，随后西南证券召开的股东大会上，至少有重庆渝富投了反对票，使增资西南期货的议案遭否。这是不得已而为之的举措——一位接近重庆渝富的人士说，“一切以西南证券尽快完成借壳上市为大，在董事会与股东大会期间发生的一些新变化，迫使重庆渝富不得已去充当这个‘恶人’，不得已地投下反对票。”

　　西南证券急于完成借壳上市，虽然暂时搁置了控股西南期货，但这并不意味着西南期货远离其视线。

　　本报记者从2月初召开的2009年重庆市金融工作会议上了解到，西南证券正积极探索和筹备股指期货等业务。另据一位重庆期货界人士透露，重庆渝富近期正着手对西南期货进行重组。坊间猜测，一旦条件合适，重庆渝富会在恰当的时机帮助西南证券控股西南期货。

　　*ST长运盈利考验

　　种种迹象表明，西南证券即将成为国内第九家上市券商，进而获得从公开市场持续融资的能力。

　　西南证券借壳上市已于2009年1月21日取得中国证监会的正式批复。前述接近重庆国资委的人士透露，西南证券借壳事宜有望在今年3月顺利收官。

　　*ST长运最新披露的借壳方案显示，重庆渝富已旗帜鲜明地亮出了最新的业绩承诺。

　　2008年12月1日，重庆渝富与建银投资重新签署的《补偿协议书》约定，如果西南证券在本次合并实施完毕后3年内(含本次合并实施当年)实际实现的净利润累计数未达到《估值报告》中预测的该3年度净利润累计数，重庆渝富将对公司进行补偿。

　　中联评估出具的《估值报告》显示，西南证券在2009年-2013年的净利润预计将分别为3.86亿元、4.93亿元、5.77亿元、6.39亿元、6.39亿元。

　　换而言之，若西南证券借壳上市在2009年度内完成，则存续公司2009年-2011年实现的净利润累计数应达到14.56亿元，若未达到，重庆渝富将用现金或其他经存续公司股东大会审议批准的方式进行补偿。

　　借壳的逼近以及业绩承诺双重利好推动着*ST长运近期的高歌猛进。2009年2月6日停牌前的12个交易日里，*ST长运从7.28元/股开始狂飙，一路攀升至11.15元/股，累计涨幅高达52.32%，最近5个交易日更是连续涨停。

　　但在前述接近重庆国资委的人士眼中，*ST长运的股价已经高企。他进一步指出，西南证券的经纪业务表现一般，投行业务相对优秀，但面对的是高昂的人力成本以及通道阻塞的现状。综合考虑，西南证券2008年的净利润不超过2亿元，按照借壳后19.04亿的总股本推算，2008年每股净利润实际上不会超过0.1元。

　　截至2009年2月6日，*ST长运11.15元的股价已逼近长江证券(000783.SZ)12.05元的收盘价。而长江证券财报显示，仅仅是2008年前三季其每股净利润便达到了0.41元。

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