|
|
东航今召开临时股东大会 刘绍勇将正式就任董事长
□ 本报记者 孙中元
已经赴东方航空母公司东航集团履职一月有余的刘绍勇，将在今天经临时股东大会表决，正式成为上市公司东方航空股份的董事长。
对临时股东大会议题，相关人士透露，主要是任命东航集团总经理刘绍勇为东航股份董事长。
而本次的股东大会更像是个没有悬念的履新仪式，因为短短的一个多月里，“刘马配”已经得到东航内外的一致认可。
临危受命拯救大兵东航
刘绍勇是在东航濒临资不抵债，又深陷燃油套保巨亏时临危受命的。2008年12月21日，东方航空集团公司获国家财政部30亿元注资的第三天，原任南方航空集团总经理及上市公司董事长的刘绍勇空降东航，出任东航集团任总经理兼任集团的党组副书记。同时，中国航空集团公司副总经理马须伦将出任东航股份公司总经理。在东航面临内忧外患之际，他们的到来被认为是国资委开进东航的“豪华战车”，刘绍勇也随即被赋予了悲剧英雄的色彩。
“内部管理体制的混乱，使东航成为三大航中亏损最多的一家公司。”分析师冯磊说道。因此，刘绍勇接掌东航的消息一传出，就有资深券商行业分析师表示：“刘总的到来就是拯救大兵东航，因为东航过去的管理太烂了，一盘散沙。”10年间，东航频繁易主，发展战略缺乏长期规划，内部管理混乱，关系错综复杂。
刘绍勇不仅给东航带来了希望，还带来了一份意外的荣耀。
成为央视年度经济人物
2009年1月20日，2008年CCTV中国经济年度人物评选揭晓。中国东方航空集团公司总经理刘绍勇获2008央视经济年度人物奖。相对于其它获奖者，刘绍勇手中的奖杯显得更加沉重，因为这份荣誉不仅是对他成功领导南航的肯定，更是社会各届对他扭转东航局面的殷切希望。
2004年8月,南航深陷危机的时候，刘绍勇从民航总局副局长位置上空降到南航。面对担负着“沉重翅膀”的南航，在灵活妥善地处理委托理财事件，理顺内部关系之后，他开始在南航进行制度上的探索和改革。通过调研分析明确了公司的发展战略，结合南航实际提出建立国际化规模网络型航空公司的转型目标，依靠市场定位找准了发展方向，大刀阔斧地进行企业基础管理改革，进一步加强成本控制，固定资产管理，信息化建设和品牌建设。
“思路清晰”、“认真务实”，是员工对刘绍勇最多的评价。四年多来,他就是靠着清晰的思路，务实的作风，带领着南航一步一步走出谷底，迈向科学发展的轨道。
2008年,在他的领导下,南航荣获了中国民航安全管理最高奖项---“中国民航飞行安全五星奖”,旅客运输量进入亚洲第一、世界第四,经济效益从国资委C级进入到A级。
而如今，在东航深陷艰难处境的时刻，他又一次临危受命，执掌东航。只是这一次，形势更严峻，任务更艰巨。
无惧巨量解禁重压 中关村昨放量大涨6%
□ 本报记者 吕 东
牛年长假后沪深股市的首个交易日，两市当天双双迎来开门红。而作为昨日限售股解禁代表的中关村(000931)更是走出一波凌利的上攻行情。该股全天无惧4000万解禁股重压，全天走势坚挺。而午后一轮放量上攻，全天放量收至5.98%，远远高于深综指1.03%的上涨幅度。中关村解禁当日良好的市场表现，使得自2008年底解禁股首日大多收红的现象得以延续。
无惧解禁重压 全天走势坚挺
2月2日，备受关注的中关村迎来了其高达4049.5万的限售股首次解禁的日子。由其第二大股东广东粤文音像实业有限公司所持的这部分股权，占公司总股本达6%。
中关村当日以1.14%的涨幅高开，瞬间跌破前一交易日收盘价后，在买盘的推动下随即企稳。下午开盘后，中关村开始加速上攻并开始有效放量。特别是自收市前半小时起，大量数万、数十万股买单将其股价推上高峰，并于14:45分摸至全天最高价位3.72元，最高涨幅达到6.55%。随后交易时间内，虽然中关村股价出现小幅微调，但仍以3.72元报收，全天涨幅5.98%。中关村因解禁当日的优异表现，在深市近800家上市公司涨幅排名中，位列第62位，其3.80%的换手率也创出了近20个交易日的换手新高。
盘面观察，中关村昨日并没有明显的大单抛出迹象。统计数据显示，该股主动性大单买入比例高达22%，这一数字要比其主动性大单卖出比例高出整整一倍，而同时主动性买盘小单与主动性卖盘小单则基本持平。显示出中关村当日大资金购入，小资金博弈的局面。有研究员在接受采访时表示，解禁第一天，从买入、卖出比率来看，似乎二股东粤文音像并没有将解禁股快速变现的操作。而中关村之所以出现解禁当日的强势行情，显然与其目前经营环境逐步改善、历史债务陆续解决有着很大关联。此外，中关村股价在2008年5月创出17.8元的七年来最高价后，一路下行，最大跌幅已超过86.06%，短期内也存在着强烈的补涨要求。多种因素结合，使得中关村在今天大涨6%。
记者致电粤文音像相关人士，欲对该公司持有中关村限售股解禁后的后续进展进行采访，但该人士以不了解情况不方便对外公布为由，婉拒了记者的采访要求。
限售股解禁当日集体走牛
春节过后，沪深两市在经历了短暂的春节解禁数量低潮后，解禁股家数开始快速上升。而中关村解禁当日的优异表现也并非特例，早在2008年即已开始出现，并有扩大之势。
自从去年底海通证券、中国太保等限售股在解禁当日及随后走出独立上涨行情后，解禁股的命运似乎正悄然发生转变。粗略统计今年首周20余只解禁股，这些个股的走势大都强于股指，仅4只个股解禁首日下跌。
业内人士表示，解禁股由过去的避之不及到如今的持续上涨，出现这一现象的原因除了很多国有大股东为了维稳，做出不会短期减持的承诺外，也与近期市场回暖有着较大联系。
此外，国家去年年末推出的提振经济一揽子计划也使包括钢铁、机械制造、汽车等处于行业下行态势的行业获得了转机，如海通证券2008年12月29日20.7亿解禁股上市时逆市上涨5.03%，就是最好的例证。昨日中关村的良好走势，则将这一变化表现的淋漓尽至。
中国铅笔
限售股解禁股东承诺不减持
本报讯 中国铅笔(600612)今日公告，本次有限售条件的流通股13847867股将于2009年2月9日起上市流通。2月1日，公司控股股东上海黄浦区国资委表示，自愿延长其所持上述13847867股股票的锁定期至2011年2月8日，承诺在此之前不通过二级市场减持。
拟增发募资不超过12亿元
本报讯 建峰化工（000950）今日公告，拟向包括控股股东建峰集团在内的不超过10名特定对象发行5000万股~10000万股股份募资不超过12亿元，缓解新建项目资金需求。
与戴姆勒签订合作协议
本报讯 福田汽车(600166)今日公告表示，公司于2009年1月29日与戴姆勒股份公司签订了《商用车合作协议》，双方首先在中国设立一家中/重卡合资公司，然后在全球其它新兴市场寻求其它类似合作项目。中国中/重卡合资公司将作为双方全球合作业务的运营中心，在全球范围内实施福田产品的经销和产业化。
*ST长运
现金选择权定价为2.81元
本报讯 *ST长运(600369)今日公告，公司本次吸收合并西南证券将由第三方重庆渝富资产经营管理有限公司向公司股东提供现金选择权，定价为2.81元/股。而公告前的一个交易日，公司股票收盘价为9.17元，远高于现金选择权价格。
继续增持同济堂药业
本报讯 复星医药(600196)今日公告，截至当地时间2009年1月26日纽交所收市，公司通过复星实业增持同济堂药业股份，占发行在外股份的13.18%。
表示不持有力拓公司任何股份
本报讯 中国铝业(601600)今日澄清，就近日媒体有关公司拟增持力拓公司股份至15%意向的报道，公司澄清并表示不持有力拓公司任何股份。
（袁玉立）
证券代码：000950 证券简称：建峰化工 公告编号:2009-006
重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次非公开发行股票募集的资金将全部用于年产45万吨合成氨/80万吨尿素的第二套大化肥项目（以下简称“二化项目”），根据中国成达工程公司2007年10月编制的《初步设计报告书》，该项目建设期34个月，预计于2009年12月竣工并投料试车出产品。
一、项目背景
公司目前拥有的合成氨/尿素装置由建峰总厂20世纪80年代末从国外引进，以天然气为原料，年生产能力为30万吨合成氨/52万吨尿素。该装置投产后经营业绩一直保持优良，2005年12月通过资产置换置入公司后，同样取得了不俗的经营业绩，公司最近三年的净利润分别为8,232.21万元、14,544.46万元和27,000.00万元(公司业绩预告数据)。
2007年2月，在获得政府相关部门批准后，建峰总厂利用更加先进、环保、低能耗的工艺技术，正式投入年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目的建设。二化项目以天然气为原料，液氨为中间产品，全部液氨加工成小颗粒尿素，小颗粒尿素为最终产品。本项目投产后将形成年产45万吨合成氨（中间产品）/80万吨尿素（产成品）的生产能力。
为提升本公司行业定位、提高公司质量、实现公司战略，经重庆市国资委渝国资产[2007]31号文批复同意，并经公司第三届董事会第二十三次会议及2008年度第一次临时股东大会审议通过，2008年4月28日，建峰化工与建峰总厂签订了《年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目转让协议》，以支付现金6,565.16万元和承担债务42,023.68万元的方式受让了该在建项目。
二、项目投资概算、投资进展情况及本次募集资金投入计划
根据工程设计单位中国成达工程公司编制的《初步设计报告书》及项目概算表等资料，二化项目总投资为304,744.00万元，其中建设投资为285,271.96万元，主要将用于天然气管道铺设、合成氨装置、尿素装置及尿素包装贮运系统的投资建设。项目建设工期为34个月，前期由建峰总厂于2007年2月正式投入建设，2008年4月公司收购该项目后，由公司继续投入建设，整个工程计划于2009年12月建成，预计2010年6月前达到设计产能。
二化项目截至2008年12月31日的投入及进展情况如下：
■
公司本次发行实际募集资金净额将全部用于二化项目剩余部分的投入。实际募集资金净额与完成项目建设所需资金的差额部分将由公司自筹解决。
为保证二化项目能在2009年12月建成，满足公司经营发展的需要，公司拟在本次发行募集资金到位前以自筹资金对二化项目进行先期投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入自筹资金。
三、经济效益分析
根据中国成达工程公司编制的《初步设计报告书》，二化项目达产后的主要经济效益指标测算如下表：
■
四、项目发展前景及公司建设二化项目的优势
1、尿素行业的发展情况
（1）尿素在化肥行业中所处的地位
尿素属于化肥中氮肥的一种。化肥作为国家保障农业生产的重要农资产品，属于国家产业政策支持发展的行业。据统计，目前我国化肥产品的构成中，氮肥占到约六成的比重，磷肥、钾肥等其他化肥产品占到约四成的比重，而在氮肥中，尿素又占到约65%的比例，因此，尿素是目前国内用量最大，使用最为广泛的化肥产品。
（2）实现尿素生产的不同原料种类
根据原料种类的不同，实现尿素产品生产的主要方式有三种，分别为煤头、气头和油头，分别是指利用煤、天然气和石油来生产尿素产品。目前，国内生产尿素的主要方式为煤头和气头，其中煤头尿素的产量占据第一位，约占到总产量的60%；气头尿素的产量占比接近40%；由于近年来国际石油价格的巨幅波动，国内油头尿素的产量占比已经降至10%以内。
上述三种方式中，由于天然气受原材料价格波动的影响最小，因此气头是毛利率最高的尿素生产方式。同时，由于天然气的输送受到地域的限制，因此，只有靠近气田，具有地域优势的企业才适合建设大规模的气头尿素生产装置。
（3）尿素市场供求状况及发展前景
从需求角度来看：
首先，化肥行业存在刚性的需求，且受经济景气度的影响较小，只要种粮，就需要施肥。
其次，我国的粮食产量与化肥施用量高度相关。在1978-2007年长达30年的时间里，我国的粮食产量与化肥施用量呈显著相关。
第三，粮食增产的目标和耕地面积增长有限的现状确定了化肥长期需求增长的趋势。2008年11月13日，国家发展和改革委员会首次公布了《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020年）》。纲要提出未来我国粮食自给率要稳定在95%以上，到2020年我国粮食综合生产能力要达到5,400亿公斤以上，而2007年我国粮食产量为5,016亿公斤，这意味着在未来12年中，每年需要平均增产粮食32亿公斤。与此同时，随着我国国民经济的持续发展，建设用地的供需矛盾突出，每年都有部分非农建设用地占用耕地，根据2008年10月23日发布的《全国土地利用总体规划纲要（2006-2020年）》，国家提出未来要守住18亿亩的红线，全国耕地保有量在2010年和2020年要分别保持在18.18亿亩和18.05亿亩。在我国耕地面积增长潜力有限的条件下，粮食增产的任务只有依靠提高单位面积粮食产量来完成，这给化肥的长期市场需求的增长提供了空间。
第四，国家化肥淡储量的增长促进了化肥市场的需求。2004年11月，国家发改委、财政部向国务院提出建立化肥淡储的意见，国家发改委在2005年1月出台化肥淡季商业储备管理办法。2008年我国化肥淡储量规模为1,100万吨，比2007增加了300万吨，涨幅为37.5%。
从供给角度来看：
第一，尿素的总体产能趋于供需平衡。近年来，随着国内化肥用量的持续稳定增长，众多的企业进入化肥领域，使得国内的尿素产能得到了较快的增长。目前，国内氮肥、磷肥的产能已经达到市场的总需求量，钾肥的产能约占到市场需求量的1/3。
第二，尿素的实际产量仍有缺口。一方面，由于2008年国内煤价的波动，去年9~10月份部分煤头尿素开始停产，据预测，2009年国内尿素的实际产量较市场需求量将有近500万吨的缺口；另一方面，有关数据显示，目前规模企业的尿素产能占尿素总产能的比重只有54%左右，另外近50%的产能分布相当分散，由于小规模企业供给结构分散，成本控制差异大，因此他们的实际产量往往具有较大的不确定性，导致了尿素实际产量的不足。
从行业竞争格局来看：国内尿素行业的现状给业内优势企业的产能扩张提供了较大的空间，未来尿素行业的产能将逐步向具有明显资源优势、管理优势、规模优势等的大型尿素生产企业集中。
总体而言，长期来看，国内尿素行业的发展态势较好，公司二化项目的建设符合国家产业政策、行业发展趋势，项目投产后具有良好的市场前景。
2、公司建设二化项目的优势
（1）纯气头尿素项目
二化项目建成后将全部采用天然气为原料生产尿素，与公司现有的尿素装置一样，属于纯气头尿素项目，受煤价波动的影响较小，且毛利率较高。从公司近三年的销售毛利率来看，基本维持36%左右，远高于一般煤头尿素企业不到20%的销售毛利率。
（2）天然气供应稳定
公司自建有80公里的天然气管道，直接接通川东气田，不仅保证了天然气气压，而且节省了管输费成本。同时，根据重庆市发展与改革委员会向公司出具的《关于涪陵合成氨项目天然气供应的函》（渝发改工函[2005]333号）和《关于建峰大化肥项目天然气供应事宜的复函》（2007年11月15日），其在与中国石油化工集团公司的战略合作框架中，已将二化项目纳入川气东送工程。二化项目投产后，公司资源优势将得以进一步的发挥，盈利能力将进一步增强。
（3）运输成本优势
二化项目选址重庆市涪陵区白涛镇王家坝靠近乌江，地理位置得天独厚，产品的70%可以选择采用水路运输。目前，水运的价格低于铁路，更远低于公路运输，因此水运方式有利于节省运输成本。而在我国西南地区的大型化肥生产企业中，公司最靠近两湖地区和长江中下游平原，既节约了成本又有利于市场开拓。
（4）装置工艺先进
公司目前已有的30万吨合成氨/52万吨尿素装置是80年代末引入、94年投产的设备，相比目前国内大部分同规格尿素装置要领先10年左右。而新建设的二化项目更是采用了KBR公司的深冷净化工艺和荷兰Stamicarbon公司的2000+ CO2气提法、普通颗粒尿素造粒专利技术，能够实现低能耗、高效率和高安全性，在国际上也属于领先技术。
（5）经营管理高效
公司目前资产结构简单、主营业务清晰，在大化肥项目上的经营管理经验丰富；公司作为军转民企业，在经营管理上秉承了军工企业的优良传统，管理高效、成本控制良好。
五、立项批准情况
1、重庆市涪陵区发展计划委员会：《关于建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目审核申请报告的批复》（涪计委发[2006]194号）
2、重庆市涪陵区发展和改革委员会：《重庆市涪陵区发展和改革委员会关于变更年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目业主的通知》（涪发改委发[2008]122号）
3、国家发展与改革委员会发展规划司：《国家鼓励发展的内外资项目确认书》（发改规划确字[2008]611号）
4、重庆市涪陵区发展和改革委员会：《重庆市涪陵区发展和改革委员会关于建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目初步设计及投资概算的批复》（涪发改委发[2008]238号）
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向明确，产品具有良好市场前景，公司建设该项目在技术、效益、管理等方面具有明显优势，项目建设已获得相关审批且进展顺利。因此，本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。
重庆建峰化工股份有限公司
董事会
二零零九年二月二日
证券代码：000950 证券简称：建峰化工 公告编号:2009-007
重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
本次非公开发行股票中控股股东重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”）认购股份属于重大关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会审核。
若本次认购股份行为触发要约收购义务，建峰集团将依据《上市公司收购管理办法》等规定以简易程序向中国证监会申请免除发出要约。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司拟向建峰集团及其他不超过9名特定投资者定向发行不低于5,000万股且不高于10,000万股（含上限和下限）A股股票，定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于10.21元/股（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。最终发行价格在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
建峰集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
建峰集团认购本次发行股份的数量区间为2,000万股~6,000万股（含上限和下限）。在该区间内，最终认购数量由公司控股股东、公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。其他特定投资者认购本次发行股份总数的剩余部分。
由于建峰集团是本公司控股股东，为存在控制关系的关联方，因此，建峰集团本次认购股份行为构成与本公司的重大关联交易。该行为经本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准。
（二）关联方介绍
建峰集团为公司控股股东，截至本次董事会决议公告日，持有公司股票16,228.92万股，占公司总股本的52.08%。建峰集团前身国营八一六厂始建于1966年，1990年12月更名为中国核工业建峰化工总厂，2008年12月完成公司制改制，企业名称变更为重庆建峰工业集团有限公司，注册资本81,600万元，法定代表人曾中全，住所为重庆市涪陵区白涛镇，企业类型为国有法人独资的一人有限责任公司，经营范围：普通货运（不含危险品运输）；制造、销售化肥、精细及其他化工产品；销售普通机械、汽车零部件、摩托车零部件，橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安装；技术进出口，货物进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营）。（（以下范围仅限取得行政许可的分支机构经营）班车客运，一类汽车维修（大型货车），发电，供水，第一类压力容器、第二类低、中压容器制造及销售，住宿，餐饮）。
除发行人外，建峰集团的主要参控股企业还包括：重庆市涪陵梦真广告有限公司，持股比例55%；重庆斯托赛克塑业有限责任公司，持股比例40%；重庆天原化工有限公司，持股比例13.46%；重庆建峰浩康化工有限公司，持股比例20%；重庆银行股份有限公司，持股比例1%。建峰集团2008年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
二、发行方案的主要内容及发行定价的公允性
（一）本次非公开发行股票方案的主要内容
本次非公开发行股票方案的主要内容根据本次董事会《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》的表决结果确定。
（二）发行定价的公允性
1、定价依据
（1）以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为底价，以竞价方式确定；
（2）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，询价对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司和不少于5家保险机构投资者。
2、发行定价的公允性
本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）本次非公开发行股票对公司持续发展的影响
1、发行后对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行有关联的条款进行调整。
2、发行后对股东结构的影响
本次发行对象为建峰集团及其他不超过9名特定投资者。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，但控股股东的持股比例可能发生变动。
公司控股股东参与本次非公开发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
3、发行后对高管人员结构的影响
截至目前，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、发行后对公司业务结构的影响
本次非公开发行后，募集资金将全部用于年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目（以下简称“二化项目”），强化了主营业务，属于公司主营产品的扩产，不会对公司的业务结构产生重大影响。二化项目投产后，将形成75万吨合成氨/132万吨尿素的生产能力，标志着公司将跻身全国百万吨级尿素生产企业的行列，成为国内主要尿素生产企业之一。
5、发行后对公司技术水平的影响
二化项目采用了KBR公司的深冷净化工艺和荷兰Stamicarbon公司的2000+ CO2气提法、普通颗粒尿素造粒专利技术，提升了技术水平，能够实现低能耗、低排放、高效率和高安全性，该项技术目前在国际上属于领先技术。该项目的建成有利于提高公司产品的科技含量和产品附加值，从而提升公司市场竞争力。
6、发行后公司业务及资产是否存在整合计划
截至目前，公司尚无对现有主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次非公开发行股票对公司法人治理结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联人之间在人员、资产、财务方面的分开。本次非公开发行对公司治理不存在实质性影响。
本次募集资金投资项目系公司于2008年向建峰集团收购形成，目的在于提升本公司行业定位、提高公司质量、为实现公司战略奠定基础，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争。本次非公开发行的募集资金运用不会产生与控股股东的同业竞争。
本次非公开发行后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次非公开发行后，控股股东将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》、《证券法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不因此而受到影响。
（三）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
1、发行后对公司负债结构和现金流量的影响
本次非公开发行将增加不超过10,000万股股票，公司的总股本将增至不超过41,160.8250万股，增幅将不超过32.10%。截至2008年9月30日，公司的净资产为90,428万元（未经审计），本次非公开发行拟募集资金不超过120,000万元，对净资产的增幅预计为120%~130%。
根据二化项目的建设进程，尚需要投入资金210,472.73万元，才能保证二化项目在2009年12月份建成投产，2009年为资金投入高峰期。若其中大部分资金由公司通过债务方式进行筹措，根据财务测算，将使公司的资产负债率达到70%，在增加公司财务成本的同时，也将加大公司的偿债风险，从而对公司的日常经营造成不利影响。本次发行募集资金到位后，将优化公司的资产负债结构，使公司的资产负债率降到60%以下的水平，并有力地缓解公司2009年因大规模投资而产生的现金流紧张状况，保证二化项目的顺利进行。
公司2006和2007年度的经营性净现金流分别为29,773万元和29,960万元，2008年1~9月份的经营性净现金流为26,126万元（未经审计）。据测算，二化项目投产后的年均经营性净现金流为48,983万元。二化项目建成投产后，将形成连续稳定的现金流量，有利于公司的长期发展。
2、发行后对公司盈利能力的影响
公司在2005年完成资产置换以来资产规模迅速扩大、经营业绩不断提高，2006年度、2007年度和2008年1~9月份，公司的净利润分别为8,232.21万元、14,544.46万元和19,422.49万元（未经审计），公司总资产收益率分别为7.83%、12.05%和11.39%（未经审计），股东获得了较好的回报。
根据中国成达工程公司2007年10月编制的《初步设计报告书》，二化项目建成投产后年均销售收入可达138,940万元，年利润总额35,687万元，年平均总投资收益率为12.71%，高于公司过去三年的年平均总资产收益率，有利于增强公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。
同时，根据重庆市发展与改革委员会向公司出具的《关于涪陵合成氨项目天然气供应的函》（渝发改工函[2005]333号）和《关于建峰大化肥项目天然气供应事宜的复函》（2007年11月15日），其在与中国石油化工集团公司的战略合作框架中，已将二化项目纳入川气东送工程。同时，该项目已经国家发展与改革委员会发展规划司确认为国家鼓励发展的项目。二化项目投产后，公司资源优势将得以进一步的发挥，盈利能力将进一步增强。
因此，从短期看，本次非公开发行有助于公司进一步发挥天然气资源优势，扩大生产规模、提高经营业绩，有利于提高公司的资金实力和核心竞争力；从长期看，本次非公开发行能够促进公司发展、做优做强主业，在最大程度上保障全体股东的合法权益。
四、独立董事的意见
本公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认为：本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于提升公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。公司控股股东参与本次非公开发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。建峰集团认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益，公司发行决策程序合法合规。因此，独立董事同意公司与建峰集团签署《非公开发行股票认购协议》并同意将非公开发行相关议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
在公司第四届董事会第五次会议上，独立董事认真审核了本次非公开发行股票方案并发表独立意见，认为本次发行符合公司战略；建峰集团认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益；公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
五、备查文件
1、2009年2月2日公司与建峰集团签署的附条件生效的《重庆建峰化工股份有限公司非公开发行认购协议》；
2、公司第四届董事会第五次会议决议；
3、独立董事《关于公司非公开发行股票暨重大关联交易的事前认可意见》《关于公司非公开发行股票暨重大关联交易的独立意见》。
特此公告!
重庆建峰化工股份有限公司
董事会
二零零九年二月二日
新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。