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国海证券收官券商借壳 SST集琦复牌无量涨停
本报记者 李 骐 深圳报道
1月19日，停牌时间长达789天的SST集琦(000750.SZ)终于复牌，复牌后连拉三个涨停，一时令市场瞩目。
“考虑到国海证券借壳SST集琦上市，根据目前券商股的估值，SST集琦应在10元左右才合适。”业内人士分析说，如此看来，目前4元附近的SST集琦显然还有很大的上涨空间。
“由于董正青案已宣判，广发证券借壳S延边路(000776.SZ)应该也为时不远了。”投行人士告诉记者。随着管理层的鼓励和符合IPO条件的券商越来越多，从上一轮牛市开始的券商借壳上市潮至此已接近尾声。
借壳方案通过率高
国海证券借壳SST集琦上市同样始于上轮牛市。
2006年11月21日,SST集琦公布了国海证券借壳上市系列事项的第一步,即公司控股股东桂林集琦集团有限公司将持有的SST集琦41.34%的股份,转让给国海证券的第四大股东广西梧州索芙特美容保健品有限公司。
11月22日，公司股票停牌。
这一停，就是两年多。
由于该转让遭到当时持有集琦集团49%股权的昂生集团的强烈反对，借壳一时搁浅。直到2007年9月,SST集琦又公告称,集琦集团、桂林市国资委以及昂生集团达成协议,中止昂生集团与国资委此前签署的相关入股协议,使得昂生与集琦集团的关系从此一刀两断,从而为国海证券借壳上市扫清了障碍。
2008年11月24日，SST集琦公告显示,国海证券借壳将分以下几个步骤:首先,集琦集团将所持有的SST集琦41.34%股权作价1.8亿元，全部转让给索芙特美容保健品有限公司；然后,上市公司将以全部资产和负债与索美公司及广西索芙特科技股份有限公司所持国海证券约9.79%的股权置换,差额1.28亿元由索美公司以现金补足。
其次，国海证券其他股东以其所持有的股权认购SST集琦新发的5.02亿股,认购价为3.72元/股。同时,国海证券所有股东将向SST集琦流通股股东提供现金选择权,保证其可以按3.72元/股的行权价格向其卖出股份。此外，SST集琦吸收合并国海证券形成的新非流通股股东和原非流通股股东南宁市荣高投资有限公司将向流通股股东支付每10股送2股。
吸收合并完成后,国海证券的全部资产转移至SST集琦,公司的名称也将变更为国海证券股份有限公司。
1月19日,国海证券公告称，2008年公司实现净利润3.06亿元,以借壳后的国海证券总股本7.1678亿股推算,每股收益应为0.43元。“目前券商股的平均市盈率为20倍,那么其股价应在8.6元左右,再加上股改送股,SST集琦的合理股价应是10元左右，目前股价仅在4元左右。”深圳一位投行人士告诉记者，“如此高的预期收益，流通股东显然会投赞成票，不然公司退市他们什么都没有。”
至于管理层会否批准该方案，“从SST集琦公布的吸收合并价格来看，目前公司股价与定向增发价格比较接近，涉嫌内幕交易等违规行为的可能性相对较小，应该会有利于方案获通过。”万国测评分析师谢祖平说。
券商借壳接近尾声
SST集琦的流通股东等待了两年多终成正果，而同样等待了两年多的S延边路流通股东还在翘首以待。
1月19日，S延边路股权分置改革进展公告称，公司已将相关材料上报中国证监会,正在审批中,尚无最新进展。“我们借壳S延边路方案也还在等证监会批复啊。”广发证券一位高层告诉记者。
此前的1月9日，广发证券内幕交易案宣判，广发原总裁董正青泄露交易信息罪名成立，判处4年有期徒刑，并没收非法所得300万元。当天，广发系个股全线飙升，广发系股票大涨，中山公用、辽宁成大、吉林敖东、华茂股份全部冲击涨停，在随后几个交易日内它们也不断上涨。
“广发系股票大涨表明，随着广发证券内幕交易案的宣判，影响广发借壳的不利因素消失，广发证券借壳S延边路一事将重新提上日程，应该是为时不远了。由于广发借壳是和S延边路的股改捆绑在一起的，如果最终不批，那么S延边路的股改也要打回重新进行，这对于等待了两年多的广大中小投资者是很不公平的。所以预计最终批复的可能性很大。”投行人士分析说。
“这些借壳的获批，更多的是对历史问题的解决，而不是鼓励新的券商去借壳。”上海证券资深分析师蔡均毅分析说。
从目前的情况来看，未来很长一段时间内券商通过借壳实现上市的方式都不太可能获批，而IPO则是受到鼓励的一种方式。
上海证券交易所此前公布的一份由中国证监会机构监管部课题组完成的关于券商上市与重组问题的研究报告认为，券商借壳上市由于买壳成本较大，因此容易引发内幕交易和二级市场投机等问题，从监管的角度需要关注以下三个方面的问题：一是由于借壳上市不需要经过IPO阶段保荐人的审慎核查及详细审批，因此借壳券商的质量难以保证；二是借壳往往采取吸收合并券商的方式，而壳公司和券商属于不同法人，因此借壳涉及壳公司如何承继券商证券业务许可和券商股东资格申请及审批等问题；三是在壳公司及借壳券商资产估值和交易定价中可能存在利用关联交易谋取不正当利益和损害中小投资者利益的问题。
该报告在比较了券商IPO和借壳两种上市模式的利弊后指出，在考虑到支持券商进一步完善法人结构和增强风险防范能力的同时，监管层鼓励符合条件的券商通过IPO直接上市。
由于证券业全面对外开放的临近，合资券商的审批大门重新打开，本土券商将面临巨大的外来竞争压力，因此，扶持本土优势券商通过资本平台快速发展，将是管理层未来的基本思路。
“以前券商之所以热衷于借壳上市主要是不符合IPO上市条件，现在2006年、2007年、2008年三年连续盈利的券商已经很多了，预计今年将会迎来券商IPO的高峰年。”投行人士表示。
已借壳上市的券商
2007.7.31海通证券借壳都市股份上市
2007.8.27东北证券借壳锦州六陆上市
2007.10.30国元证券借壳S京化上市
2007.12.27长江证券借壳SST石炼化上市
2007.12.28太平洋证券借壳SST云大上市
2008.2.5国金证券借壳成都建投上市
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