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盐湖钾肥重启资源费表决 流通股东上书证监会
盐湖集团并不甘心上次的表决失败。
1月15日，盐湖集团卷土重来。盐湖钾肥(000792)发布公告，表示将于2月17日再次召开股东大会，重新表决《关于向控股股东缴纳矿产资源使用费》等议案。
知名投资人董宝珍同时也是盐湖钾肥流通股东，素来反对盐湖合并预案。1月16日上午，董宝珍上书证监会，代表300万流通股东要求证监会保护盐湖钾肥流通股东的质询权，保证在合并过程中，监督盐湖钾肥与ST盐湖合并遵循公平、公正与透明原则。
在上书证监会的信中，董宝珍提出，盐湖钾肥却滥用停牌制度，本该30个工作日内复牌，却被解释“合并创新业务”长期停牌，恣意剥夺了投资者的流通权，长时间的停牌致使投资者遭受惨重损失。
此外，董宝珍认为，盐湖钾肥是实质上的被合并方，没有主导权，而盐湖集团才是实质上的合并方。目前盐湖钾肥与集团合并的预案给盐湖集团股东现金选择权，而不给盐湖钾肥股东现金选择权。在公司合并过程中，无论是吸收方，还是被吸收方，公司的股东利益都受到重大影响，依据证券法公平、公正原则，两个公司均应该有现金选择权，
同时，在合并预案里设有陷阱条款。预案规定，“盐湖钾肥的股东将来可以按照盐湖钾肥规定的价格将所持有的股票卖给公司。” 董宝珍认为该条款严重破坏了反对合并的盐湖钾肥的股东利益， 因为按照此条款盐湖钾肥可以提出以1分钱收购。
“提出单方面不给盐湖钾肥股东现金选择权是无效的，加之本方案有欺诈和陷阱条款，我们认为这个方案整体是无效的和违法的。”董宝珍在给证监会的信中如是表述。
另外，董宝珍对两公司换股合并的比例提出质疑。董宝珍认为合并应该以业绩为主导，但是盐湖钾肥与盐湖集团就矿产资源使用费进行的关联交易的具体数额，减少了盐湖钾肥利润，增加了盐湖集团利润。
2008年4月，盐湖钾肥发布公告，提出盐湖钾肥控股子公司发展公司将向青海盐湖集团每年支付3亿元的矿产资源使用费用，期限为两年。公告一出，舆论哗然。该笔使用费将使盐湖钾肥的经营成本大增，根据盐湖钾肥2007年报，公司2007年交纳的矿产资源使用费仅为590多万元，2008年公司的费用将陡增3倍。而子公司盐湖发展的净利为11.7亿元，该笔费用将使净利减少超过四分之一。
在即将提出合并预案的敏感时期，盐湖钾肥抛出向控股股东盐湖集团上缴矿产资源使用费的议案，激起盐湖钾肥流通股东的极大不满。因此，如果议案通过，直接影响两公司的换股比例。
别勒滩矿区是国家立项批准建设的盐湖发展1OO万吨钾肥生产项目的配套资源，2003年l2月盐湖钾肥和盐湖集团共同出资设立了盐湖发展，其中前者出资5. 6亿元获51%的股权，成为第一大股东。盐湖集团出资5.4亿元获49%股权为第二大股东，当时并未涉及采矿权的归属问题。如果该议案通过，按照2007年盐湖发展的净利计算，第一大股东盐湖钾肥仅获得37.6%的收益，而第二大股东盐湖集团的收益却高达62.3%。
对发展公司以外的另外3家子公司收取矿产资源使用费，此前公告称，为解决三元公司、晶达公司、元通公司使用卤水及光卤石资源的事项，2008年6月30日盐湖集团与发展公司按三元公司、晶达公司、元通公司截止2008年6月30日实际生产氯化钾的产量，确定资源使用量，并依据与发展公司使用资源的价格，签订了《矿产使用费补充合同》，按照每生产1吨氯化钾，应向盐湖集团公 司支付305元矿产使用费的收费标准，并核实2008年1至6月三公司的实际使用量，确定2008年1至6月份三元公司、晶达公司、元通公司应分别向盐湖集团支付矿产使用费1,830万元、682.5万元和6405万元。
对此，盐湖钾肥流通股东也提出质疑，2008年中报统计截止日期6月30日才由双方签定的《补充合同》，中报显示上半年共收了约9000万元，三季度也同样收取该项费用。
“但是，当初签定的《补充合同》完全是在大股东盐湖集团操纵下的结果，没有经过董事会和股东大会表决通过，只在5个多月后的去年12月8日才公布了一份公司独立董事签名但没有署日期的有关该项关联交易的所谓《事前确认书》。”该流通股东认为，该项关联交易虽然事后在12月8日获得了董事会表决通过，但在12月24日的股东大会上遭到了否决，这样就出现了前三季度已经收取的该项关联交易费用如何处理的问题。
“这种情况下就是盐湖钾肥公司内部操作违法或盐湖集团利用其控股股东地位进行违法操作。”该流通股东表示，根据盐湖钾肥的《公司章程》第一百零七条董事会行使下列职权：(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会确定的权限：决定交易金额不足3000万元的重大关联交易事项。
“该项关联交易明显超出董事会的权限，该合同必须经过股东大会表决通过才能签定，但实际情况是签定了一份被股东大会否决的合同，这是一种违法行为。”该流通股东表示。
2008年12月24日，9大基金公司联袂投反对票，致使盐湖集团收取的矿产资源使用费暂时流产。董宝珍认为，两公司的内在价值处于不确定中，因此必须就重大关联交易的交易价格取得两家公司的股东同意，在不能确定关联交易价格就进行合并是不公平、不合法的。
多次致电盐湖钾肥证券部电话，始终处于无人接听状态。
“如果属于信访投诉，办结期限为两个月。”证监会信访办有关人士说。
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