五金制造是江苏宏宝的主营业务。

    本报记者 周明 李巍

　　江苏宏宝（002071）日前召开的关于将募集资金补充流动资金的临时股东会顺利通过改变IPO融投资金用途的议案。而此前，这家上市两年多的公司已经五次成功这样做了。

　　投资者质疑——它置招股承诺于不顾改变募集资金用途，还一次次导演了表面合法的股东投票，而上市时画出的饼却还挂在墙上。公司募集资金投入项目一拖再拖，公司业绩一滑再滑，招股说明书中的承诺成为“大忽悠”。

　　中国法学会证券法学研究会会长、中央财经大学法学院院长郭峰认为，虽然，公司法只能依照出资多少原则来保护投资者利益，因此，不是公司的任何决策都能照顾到小股东，“在既有机制不能保护小股东利益时，证券监管部门就应该发挥自己的作用，至少应该对此进行关注。”

　　而安永的一位专门做中国企业海外上市项目的注册会计师直言，如果是在境外交易所上市，这个公司的行为早就会遭到交易所等监管部门的质询了。

　　折腾募集资金4亿多

　　“公司拟在前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还后，再次将不超过8，800万元募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（2009年1月16日至2009年7月15日）。”这次是该公司第六次公告将改变IPO融投资金用途。

　　如果算上前五次改变募集资金用途的行为，这次议案通过后，该公司将累计使用近4亿多元所募资金，这个规模超过其IPO所募资金的两倍，也就是说，两年多来，这家公司几乎已经把募集资金倒腾了两轮。

　　郭峰认为，且不论这类公司如此频繁更改募集资金用途是否损害了中小股东的利益，单就公司经营管理决策水平就值得商榷，“一个有比较清晰稳定发展战略的公司怎么会频繁更改资金用途呢”？

　　在查阅该公司公告时发现，这家公司第一次倒腾募集资金就在其上市后一个月。2006年9月底，江苏宏宝首次向社会公众公开发行5000万股，实际募集资金17793.232万元，并于2006年10月12日上市。

　　上市之后不到一个月，公司董事会决定将4000万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

　　此后，每隔五、六个月，在上一次使用期限到期之后，江苏宏宝就会重新启动募集资金补充流动资金的接力赛，公司一般都会说明，这一行为以“提高募集资金使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，为公司和股东创造更大的效益”。

　　大笔募集资金不断充作流动资金只是现象，究其原因是上市时募集资金的项目没有到位，难道当时确定的项目就这么难投下去？

　　根据招股说明书，募集资金将分别投向先进模具制造、工业级手动工具钳技术改造、内燃机优质连杆、高档管道工具、技术研发中心技术改造等5个项目。这些项目先后在2003年和2004年得到江苏省发改委和江苏省经贸委的批准立项，按计划项目最迟到2008年9月底完成。按常理，江苏宏宝在募集资金到位后会尽快地按照上述计划投入项目生产，然而，该公司却没有这么做。

　　江苏宏宝《关于募集资金2007年度使用情况的专项报告》显示，公司募集资金所投五个项目均未按计划完成，5个项目中有2个项目进度在10%以内，高档管道工具项目只完成12.6%，进度最快的工业级手动工具钳技术改造项目也只完成46.1%。

　　到2008年中报披露时，5个项目进展仍比较缓慢，其中两个项目进度仍在10%以内，与2007年时没有太多变化，最快的工业级手动工具钳技术改造项目完成了56.37%，当时预计2008年底才能达产，但目前尚未发现披露这个项目达产的信息。

　　为什么项目进展如此缓慢，当时募资时难道没有考虑到项目实施的时间？

　　公司对项目不能按时达产的解释中，一些项目是由于目前情况下，公司生产能力能够满足客户需求，为了减少固定资产的闲置风险，公司决定推迟实施该项目；但大多项目则是出于当地政府对基础设施的施工正巧使公司面临了“不可抗力”的影响。

　　但一般来说，市政工程建设从立项到审批，再到开工建设，周期长达数年，该公司是否在这么长的周期中一无所知？

　　记者就此事向公司询问，公司董事会秘书顾桂新表示，公司在2006年上市确定募集资金项目时，对张家港扩港工程并不知情，而一直到2007年下半年才获悉。

　　该公司的证券事务代表也发表了一些个人看法，她回忆说，张家港扩港前，公司并没有得到任何消息，只是在相关批复下发后才得知此事，而公司上市之初基于当时的环境做出的项目规划因此也就受到了影响，“张家港港口工程的进度没有规划那么快，所以也就影响了公司项目的实施。”

　　顾桂新说，在得知张家港扩港将影响公司此前的募投项目后，公司也曾寻找了两个与主营业务相关的项目，准备进行投资，但随着金融危机的爆发，使得公司产品需求发生剧烈变化，所以，公司出于审慎的考虑，决定 “与其投进去不能产生效益，不如暂停。”他认为，目前，各方面的条件都决定了，现在还不适合投资。

　　刘俊海提出，即使是公司在募集之前对市政工程不知情，也不排除公司高管存在重大过失和不勤勉的责任，“当地政府施工不能按照不可抗力这个法律规范来定义”。

　　流动资金充沛“看上去很美”

　　法律专家指出，该公司多次使用募集资金补充流动资金，有“财务粉饰”和“法律投机”之嫌，从中暴露出的相关法律漏洞亟待填补。

　　对于公司将募集资金补充流动资金，顾桂新认为，这对节省财务费用很有帮助。客观的说，将募集资金转增公司的流动资金确实使公司的显性财务成本降低了。2007年末，江苏宏宝的流动比率和速动比率分别为2.13与1.33，看上去很不错。不过这里屡屡使用闲置募集资金暂时补充流动资金居功至伟，似有“财务粉饰”之嫌。

　　业内专家指出，按照公司财务理论，股权投资人要求的是超过固定收益证券的收益率，股权融资的成本最高，但对于江苏宏宝这样的公司来说，将股权融资筹集到的资金投入低收益的流动资产，实际上就是对股东的利益的损害。

　　但回过头看，江苏宏宝在上市时就存在补充流动资金的动机。其招股说明书显示，江苏宏宝的流动比率与速动比率一直偏低，截至上市前2006年6月末的数据，当时公司的流动比率仅为0.97，速动比率仅为0.56，远低于生产性企业常规的流动比率大于2、速动比率大于1的情况。这个公司面临着一定的短期债务压力。上市前江苏宏宝的流动负债达2.59亿元左右，占负债总额的92.83%。公司流动负债比重较大，这样的债务结构导致其面临着短期偿债能力风险。

　　江苏宏宝在募集资金到位后，立刻拿出4000万元募集资金补充流动资金，偿还银行短期贷款，之后又再三再四重复操作。对这样的行为，市场普遍质疑江苏宏宝募集资金的目的是在于缓解短期债务压力，而不是“招股说明书”中所规划的投资项目。

　　即便在运用募集资金偿还了部分流动资金贷款之后，江苏宏宝的流动负债也仍然颇为可观，2007年末约为1.35亿元。如果募集资金被投入到相关项目，那么2007年末，江苏宏宝的流动比率和速动比率是否还会“看上去很美”？

　　大股东频频导演投票秀

　　上市公司为提高募集资金的使用效率，将暂时闲置或者项目投入后剩余的部分募集资金用来补充流动资金，本不乏其例。然而像江苏宏宝在上市两年多的时间里，持续五次将募集资金账户里的大笔“闲置资金”用来补充流动资金，而相应的项目资金投入不断延迟的现象并不多见。

　　对照深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2006年7月制定，2008年2月修订），江苏宏宝历次使用闲置募集资金行为都没有违反相应的规范，上述决议都是由董事会或者股东大会通过的。

　　但是，在观察该公司股权结构时可以发现，江苏宏宝大股东江苏宏宝集团有限公司和江苏宏宝五金股份有限公司董事长朱剑锋，各持有公司5086.15万股和423万股，占公司总股本的41.46%、3.45%，两者持有江苏宏宝股份合计高达44.91%。

　　根据《公司法》第104条，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。只有股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。换句话说，根据目前上市公司相关规定，如果江苏宏宝有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的提案表决，只要参与表决的股份数占公司股份总数低于89.82%，就可以毫无悬念地通过。

　　但在“一股独大”的股权结构下，甚至可让2008年2月修订《中小企业板上市公司募集资金管理细则》所引入的“超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金”须“经股东大会审议通过”的机制成为一个摆设，而某些上市公司频频使用闲置募资金集暂时补充流动资金则具有了“合法性”。

　　业绩连连下滑

　　2008年，江苏宏宝的利润下降呈加速趋势，三季度，公司净利润仅为80925元，同比下降了97.34%，而前三季度的利润则同比下降了87.79%。

　　值得一提的是，江苏宏宝在上市前后似乎演绎了一场教科书般的“变脸”行情。从2006年上市以来，公司利润一降再降。其相关公告显示，2007年度公司净利润仅为605.43万元，同比下降73.23%；2008年一季度净利润仅为53.16万元，同比下降87.18%。而公司不久前也发出了预亏公告。

　　公司在2008年三季报中解释说，本期原材料钢材的平均价格较上年同期上涨幅度较大，使产品成本增加较大；人民币对美元持续升值，直接减少以美元结算的出口产品折合为人民币的销售收入。

　　另外，从2007年下半年开始，公司出口产品的退税率比原来下降了8%，增加了产品销售成本，而公司的产品价格的提高无法弥补上述产品毛利的下降，导致营业利润比上年同期大幅下降，从而使本期净利润出现大幅下降。

　　与此同时，公司2008年中报显示，公司的平均账龄也出现明显增长，说明公司财务状况风险加大。

　　在这场金融风暴中，出口导向型的企业受到冲击最大。这些企业不仅会遭到汇率变动的风险，更会因其他国家市场的变化而受到影响。

　　顾桂新说，目前，公司把主要精力放在稳定主业、稳定客户上，同时，还开发一些新的优质客户。新的投资项目公司也在寻找，但要到公司认为切实可行后才能上马，“目前，稳定是第一位的，不能盲目投资”。

　　如何彻底改变这样的窘境？其实，在江苏宏宝的招股说明书中已经对这些问题看得很清楚，也提出了通过技术改造、提高研发能力等方式来规避风险，只不过，这些似乎经过充分论证、发行上市时同样“看上去很美”的项目却一再搁置，宝贵的募集资金补充了流动资金。

　　募资投向的变化不仅愚弄了投资者，也使公司的潜在风险最终暴露。从这个角度看，短期“刷刷内壁”使得报表变漂亮也只能粉饰一时，山雨来临，顿现窘境。这样看来，为上市而上市，可以使大股东的股权增值；而中小股东被迫“埋单”的风险绝不仅仅来自市场。

　　江苏宏宝六次调整募资用途

　　使用日期募集资金原用途募集资金新用途规模

　　2006年11月1日至2007年4月30日先进模具制造、工业级手动工具钳技术改造等项目公司将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金4000万元

　　2007年5月1日至2007年10月31日同上公司将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金1700万元

　　2007年11月1日至2008年4月30日同上公司将部分募集资金用于补充流动资金9500万元

　　2008年4月30日至2008年10月30日同上公司将部分募集资金用于补充流动资金8800万元

　　2008年10月29日至2009年1月28日同上公司将部分募集资金用于补充流动资金不超过8800万元

　　2009年1月16日至2009年7月15日同上继续使用部分闲置募集资金补充流动资金8800万元

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