红周刊特约作者 胡东辉

　　国美电器通过拍卖曲线收购三联商社曾经作为一个经典案例被一些媒体津津乐道，随着国美电器的实际控制人黄光裕沦为阶下囚，这个案例面临彻底翻案的命运。三联商社本周披露，山东三联集团有限责任公司诉国美电器有限公司等拍卖合同案于1月8日被山东省高级人民法院依法受理，该案将于2月18日开庭审理。三联集团认为，这是一起通过恶意申请拍卖、串通竞拍、违法拍卖、掠夺上市公司控股权、打压排挤竞争对手的一场敌意收购，故将国美电器、山东龙脊岛建设有限公司等6家公司告上法庭。

　　坦率地说，国美电器当时的曲线竞买行为确实有违规之嫌，但为什么三联集团直到现在才起诉呢？表面上是因为证监会通过对三联商社股票异常交易立案稽查并认定黄光裕违规，但黄光裕的锒铛入狱或许更为关键，落难的凤凰不如鸡，现在正是翻案的最好时机。不过其中或许另有隐情，而这也正是A股市场的悲哀之处。

　　三联集团得便宜还卖乖

　　2008年2月发生在三联商社身上的股权拍卖“闹剧”存在明显的蹊跷之处，当时三联商社二级市场的流通股股价仅为9.68元，但不能流通的限售股却拍出了19.90元的天价，国美电器曲线成为买家。当时笔者曾在本栏中质疑其中是不是还有别的什么隐情，国美电器不会无缘无故地买高不买低。现在看来黄光裕也不能免俗，反常现象的背后是俗得不能再俗的老套阴谋——就是配合二级市场的炒作。当时三联商社复牌后股价一飞冲天，直奔19.90元的天价而去。不过怎么涨上去就会怎么跌回来，只留下最后的跟风者空悲切。

　　表面上看当时国美电器似乎动足了脑筋，使用“障眼法”把山东龙脊岛推到前台，但实际上却破绽百出。山东龙脊岛注册资本只有1000万元，却拿出5.4亿元竞买三联商社的股权，钱从何来？国美电器将如此巨资“过桥”借给山东龙脊岛，手续是否合法？是否经过股东大会同意？而有关方面似乎已经认可了山东龙脊岛的竞买有效。即使是三联集团，当时纠缠不休的也只是三联商社股权是不是被贱卖了，对以后的股权拍卖不断搅局，试图拔高拍卖价格，而并没有像现在这样去追究其中的违法之处。

　　这也难怪，尽管当时国美电器存在违规操作之嫌，但三联集团却是得益者。2700万股三联商社股权卖了个天价，大大缓解了三联集团的债务危机。否则即使把当时三联集团所持全部的三联商社股权都卖掉，也拿不到那么多钱。三联集团其实是得了便宜还卖乖，所以当时并不真想搅了黄光裕的“好事”。现在时过境迁，黄光裕已沦为阶下囚，国美电器的“能量”大不如前，可能三联集团认为“搅局”的机会来了，因此祭出了“公平正义”的大旗，其实并非真要讨什么公道。如果真要宣布当时的拍卖无效，只怕三联集团的债务危机又要加剧。

　　翻案或许还有幕后授意

　　如果黄光裕没有出事，现在的一切恐怕都不会发生。虽然有关方面早在2008年4月就对三联商社的股票异常交易立案稽查，但通常这种稽查都不会产生很严重的后果。这次对黄光裕的调查首先是由公安部门进行的，侧重点在经济犯罪，股票异常交易问题并不是重点，证监部门是配合公安部门进行调查。因此，当黄光裕锒铛入狱之后，否定其所作所为便顺理成章了。这样，三联集团也就有了可乘之机。

　　台前活跃的是三联集团，而幕后并不排除还有有关方面授意的可能性。到目前为止，国美电器曲线所持三联商社的股权还是有效合法的。既然当初没有去追究拍卖行为是否违法违规，其后股权过户也已经产生了法律效力，有关方面想要再直接出面去改变这一切则名不正、言不顺，而由三联集团出面打官司显然是最好的办法。为什么这么一件普通的民事诉讼案件一审就由山东省高院直接来审理呢？这多少说明这件事情很不寻常，背后或许还有很多不为外界所知的故事。

　　A股市场的可悲之处就在于在执法上具有一定的伸缩性，看大环境的需要。比如开始强调维稳了，那么对操纵市场行为也就多少宽容些了；市场太热了，那么就要“严打”了。天长日久，A股市场就成了典型的“政策市”，投资者一输钱就怨声载道，骂天骂地，市场难以长治久安。

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