|
|
玩家上海梅林或转型 利润粉饰由来已久
本报记者 李进
2008年12月22日，上海梅林(600073.SH)拟定购买重庆今普食品有限公司(下称“重庆今普”)51%股权的资产重组方案获得证监会核准。
近日上海梅林证券部的一个工作人员接受记者电话询问时表示，“目前公司正在和重庆方面办理工商变更手续”。
这意味着这家曾经是市场中抢眼的网络概念股的上市公司以后的发展被定位为肉制品相关业务。
至此，光明食品(集团)有限公司(下称“光明集团”)下属5家上市公司的定位基本明确，除了被海通证券借壳的都市股份(600837.SH)外，光明乳业(600597.SH)和金枫酒业(600616.SH)将分别致力于乳制品和黄酒业务，此前已经完成一次资产置换的海博股份(600708.SH)则被市场普遍认为将会成为光明集团物流整合的平台。
数据显示，此前上海梅林公布的三季报亏损1792.41万元，不过，这对于擅长通过关联交易来避免亏损的上海梅林来说完成扭亏并非难事；真正让人担心的是在定位逐渐明晰的前景之下，上海梅林是否能够真正实现主业做强，来改变以前那种依靠非经常性损益来实现微盈的局面。
利润粉饰由来已久
那么，作为一家持续10年从事食品业务的上海梅林能够成功转型，改变以前数10年每每依靠关联交易来粉饰利润的局面呢？
1997年，上海梅林上市，当年实现的7660.45万元净利润中，投资收益7088.26万元就占据了92.53%之多。
上海梅林在当时的主营业务主要包括罐头食品业务和控股公司上海正广和饮用水有限公司(下称“正广和饮用水”)的饮用水业务；其中罐头业务的利润率仅约为7.94%。
在公司1997年录得的投资收益中，除了一笔521.76万元来自于国债回购外，剩余6500万元则来自公司控股子公司上海梅林制罐有限公司(下称“梅林制罐”)的分红所得；而与这笔来得“及时”的分红相匹配的是，截至1997年年末上海梅林有一笔金额为8577万元的应收账款来自梅林制罐，关于这笔款项的发生原因被描述为“暂借款”。
在1997年上市之前，为上海梅林贡献巨额投资收益的梅林制罐和上市公司并没有任何联系。
根据当时交易的数据，梅林集团持有梅林制罐35%的股权被作价2440万元；这意味着上海梅林花费了3958万元获得控股权的梅林制罐在当年就给公司带来了6500万元的分红，实在是一笔“划算”的生意。
可以比照的是，除了上海梅林持有的75%的股权之外，持有梅林制罐剩余25%股权的外方股东南华电化发展有限公司(下称“南华电化”)在1997年仅获得梅林制罐支付的利润10万元人民币。
一年之后的1998年年底，上海梅林正是依靠这笔25%的股权再次获得约2000万元的投资收益。
按照当时的股权转让协议，南华电化拟将持有的梅林制罐25%股权转让给香港利邦集团有限公司(下称“香港利邦”)，尽管后者和上海梅林并没有什么关系；但当时签署的股权转让协议却莫名其妙的把上市公司牵扯了进去——香港利邦将受让股权的2600万元支付给上市公司，而上市公司仅仅支付给南华电化1元转让对价和18万元补偿金，剩余部分全部归上海梅林所有。
算上结转了股权投资成本554万元和一次性补偿金18万元，上海梅林在1998年实现了2078.87万元的股权转让收益；再加上1830万元的债券投资收益、185.9万元的股票投资收益和其他投资，上市公司合计实现的5307.13万元投资收益成为公司当年5460.23万元净利润的主要来源。
尽管香港利邦在2000年3月才将2600万元股权转让款中的最后一笔300万元支付完毕，不过蹊跷的是，几年之后这笔股权仍旧以同样的价格回到了上海梅林手中——2003年2月14日，上海梅林和香港利邦签订股权转让协议，决定以自有资金2600万元受让后者持有梅林制罐25%的股权。
2004年12月22日，已经被上海梅林全资控股的梅林制罐被清算，按照公司2004年年报披露，公司通过处置资产获得3034.14万元投资收益，除去按照长期股权投资账面价值确认的清算损失1410万元，梅林制罐的清算还为上市公司当年实现了1624.09万元的利润，这一数值是上海梅林2004年去年净利润的2.4倍。
其实，梅林制罐的股权转让只是上海梅林上市12年来粉饰利润的冰山一角而已。
尽管上海梅林在从1997年至2007年这11年保持着连续盈利的良好业绩，不过净利润的绝对值却参差不齐：在1997-2000年底四年中公司净利润均超过5000万元；2001年和2002年底净利润下滑至3442.79万元和1055.37万元；而在2002年以后，上市公司的净利润再也没有突破1000万元大关。
据记者不完全统计，在从1999年到2008年中期，上海梅林合计录得净利润3.68亿元，不过如果扣除了非经常性损益，上市公司在这9年半的时间内实际亏损高达1.045亿元。
应该说，从上市当年开始，投资收益一直是上海梅林净利润的主要构成部分。以1999年为例，公司当年凭借着1.356亿元的投资收益使得公司在主营业务亏损的状态下仍旧实现了1.02亿元的净利润，这一数字在此后的8年中一直没有能够被逾越。
而据记者进一步统计显示，从2002-2007年上海梅林“扣除非经常性损益后的净利润”均为负数；也就是说，在这6年的时间内上海梅林的主营业务一直持续亏损，亏损金额从500万元至2000万元不等；然而投资者看到的却是被公司通过关联交易等方式粉饰后的连续盈利的结果。
股权腾挪背后
不可否认的是，遍览上海梅林上市以来的年报，这家公司从上市伊始，频繁通过关联公司转让股权获得收益就是其获得投资收益的重要手段。不过，究竟是哪些公司在背后甘愿扮演输送利润的角色呢？
以之前提及的梅林制罐25%的股权为例，上海梅林在1998年年底通过香港利邦出资2600万元受让梅林制罐25%股权实现利润之后，1999年上市公司曾试图将其持有75%剩余股权转让给公司控股股东上海梅林正广和(集团)有限公司(下称“梅林集团”)未果后，只得将上市时的一块重要资产上海食品开发实业公司33.87%的股权转让给梅林集团的控股股东上海轻工控股(集团)有限公司获利9200万元。
如今看来，和上海梅林其他的一些股权转让相比，上市公司能够在2003年2月以同样的价格(2600万元)从香港利邦手中收回梅林制罐25%的股权已算万幸。
2003年9月，上海梅林出资3500万元受让了梅林集团持有的上海皇冠包装有限公司(下称“皇冠包装”)17.68%的股权；3个月后，公司再次出资120万美元(合约990万元人民币)收购了梅林集团持有皇冠包装的6.32%的股权，这样上海梅林合计耗资4490万元购得皇冠包装24%的股权，这一度被市场理解为上海梅林进军包装业务。
殊不知，上海梅林其实早在1997年上市开始就持有皇冠包装24%的这部分股权，只是在当年下半年被作价1977万元和梅林制罐35%股权做了置换；6年之后，上海梅林花费了近2.27倍左右的资金重新收回。
不过，对于上海梅林来说，控股股东梅林集团及控股梅林集团的上海轻工控股(集团)更多的是通过各项关联交易向上市公司输血。
1999年，上海梅林的主营业务亏损约3000万元；这一年为上市公司贡献利润的上海梅林下属的益民食品和上海食品开发有限公司。
1999年7月益民食品出资1美元收购了屈臣氏雪山有限公司持有上海屈臣氏益民食品55%的股权，于是产生的高达5000万元左右的股权投资贷差，此后几年内被平均计算成上市公司的投资收益；同年年底，屈臣氏雪山有限公司放弃了对益民食品的4074万元的债权也被上市公司确认为3259.24万元的投资收益。
当然，这一股权的背后还包括股权转让，例如曾经持有梅林制罐的香港南华电化和益民食品同时受让上海屈臣氏益民食品25%的股权；但南华电化公司统一在此后任何时候将这部分股权同样以1美元的价格转让给上市公司或者指定第三方。
同样是1999年，上海梅林还将上市时持有的一笔重要股权——上海食品开发有限公司33.87%股权转让给轻工控股，从而实现了高达9200万元的投资收益；三年之后，上海梅林干脆直接将持有益民食品的80%的股权和下属的合营公司股权一古脑转让给已经和自己没有关系的上海食品开发有限公司，再次实现1561.4万元的投资收益。
相关报道：