完善制度以止痛

　　现代投资的独董选聘有诸多疑点，社会对李安诚信勤勉履行独董职责有太多的不信任，我们的法律却爱莫能助：这或许在提醒我们需要进行制度完善。

　　关于任职资格的完善。有两点：第一，《指导意见》第3条第4款规定，最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员不得担任独董。实际上，影响独立性的因素往往是在一年之内无法消散的，可以按照国际惯例将其改为两年。第二，《指导意见》对关系的限制局限在亲属关系上，实际上社会关系发挥的作用更大，出现的更为普遍。如李安在湖南省交通厅担任领导工作十余年，很有可能存在大量影响其独立性的社会关系，大股东、二股东对其力挺恐怕就是这种关系的一种反映。但这种关系却没有被纳入任职资格的考虑视野内，很难保证独董制度功能的发挥。因此，笔者建议，将社会关系纳入任职资格条件范围之内，对可能影响其独立性的社会关系进行审查。

　　关于独董选聘机制的完善。针对独董提名权被大股东所控制的情况，笔者建议：将选聘机制分为首届董事会独董选聘环节和公司成立后独董选聘环节。在第一个环节，排除拥有董事会席位的股东的提名权，由其他股东组成独董提名委员会；在第二个环节，由所有独董组成独董提名委员会选出新的独董候选人。或者将非独董的选举程序与独董的选举程序区分开来，规定选举独董必须采用累积投票制。但是，后者在股权结构非常集中的条件下，很难达到目的。

　　相关的，还应该加大独董的责任，尤其要制定针对独董的特别法律责任，使其与公司的发展密切联系起来。但是，为了防止过多的责任导致独董数量的减少，可以考虑发展独董责任保险制度。此外，独董市场的培育、社会评价机构的发展等都可以为我国独董制度止痛。

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