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A股上演群魔乱舞：ST华龙18个月后神奇复出
富人张新和浙商陈建铭对台戏，756万股对赌
理财周报记者 徐清 汪江涛/文
有这么一家上市公司，8年来，围绕它的是不断的出局和重组、债务和抵押、拍卖和收购，各利益方你方唱罢我登场。
有这么一家上市公司，6年来，从来没有任何利润分配、送配股，每股亏损最高达3.04元。但在最近的一番重组后，2008年确定的每股收益高达1.15元，成为2009年“最牛”复牌ST股。虽未创造历史，但也与历史不远了——尽管这个收益是债务重组带来的。
ST华龙(600242.SH)就是这么一家上市公司。1月5日，2009年新年首个交易日，华龙在长达1年半的停牌后再度“复出”，重回资本江湖。
从此，中国的A股市场再度与这只“传奇”的股票共舞，光怪陆离、荒诞不经的一幕幕或将再度演绎。
756万股对赌
一位深知内情的华南私募人士，向理财周报记者揭穿华龙最近一次重组背后的股东利益所在。
1月8日，华龙收盘报收3.06元。按照复权股价计算，新年4个交易日累计下跌13.34%，与大盘背道而驰。1月5日，华龙股改复牌。这是一份非常有意思的股改方案，记者想到用流行的“对赌”这个词来形容。
对赌方包括沪、粤两地民间资本，像一场对决，决胜在一年后。对决双方分别是华龙重组后的第一大股东上海兴铭房地产有限公司(以下简称“上海兴铭”)，以及广州市德秦贸易有限公司(以下简称“广州德秦”)和广东绿添大地投资有限公司(以下简称“广东绿添”)。
华龙股改主要内容为：全体流通股股东每10股获得股票为0.86股。股改实施后，ST华龙总股本为1.74亿股，其中“无限”流通股9552万股，十分便于资金操作。
细节隐瞒在股改方案注释中。
根据方案，上海兴铭统一代表非流通股股东向全体流通股股东支付股改对价。上海兴铭总计送股756万股，但此部分股份由广州德秦代为支付。上海兴铭将在股改实施完成满12个月后的30个交易日内，向广州德秦贸易偿还756万股，或按照股改完成满12个月后的公司股票的20个交易日收盘价的平均值与广州德秦进行现金结算。
除送股外，上海兴铭股改对价还包括：将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司(普陀中昌)70%股权捐赠给华龙，同时豁免华龙对其债务3000万元。
一年后的股价，无疑决定了756万股的价值，从而影响到双方博弈最终胜算。
沪上资本“坐大”
测算各方利益点，简单的是看成本。
一切要从一年前说起：2007年12月12日，华龙前第一大股东——广州市福兴经济发展有限公司(以下简称“广州福兴”)分别与上海兴铭、广州德秦及广东绿添三家公司签署《股权转让协议》，将全部的股票转让出手。
其中，上海兴铭受让1205万股股份，每股对价1元；广州德秦和广东绿添由于代广州福兴偿还其所欠银行债务(分别为3500万元和1800万元)，而分获1194万股和614万股。
以1月8日华龙3.06元收盘价计算，广州德秦送出的756万股“价值”2313万元，加上此前代替广州福兴偿还的3500万元，广州德秦的成本在5800万元以上。
一年后，若华龙股价不及4.85元(5800万元/1194万股)，则广州德秦“得不偿失”。如果我们推断广州德秦和广东绿添是“一家人”，则“德绿系”的成本在7613万元(3500万元+1800万元+2313万元)。
而在上海兴铭方面，其捐赠的普陀中昌70%股权价值7050万元，加上豁免债务3000万元，成本超过1个亿。但上海兴铭得到的补偿在于其他“小非”的股份补偿。
股改方案约定，除广州德秦和广东绿添外的88家华龙“小非”，将其持有的40%股份补偿给上海兴铭。这样，上海兴铭不花一分钱获得2416万股——(7850万股有限制流通股-1194万股-614万股)×40%，加上本身持有的1205万股，合计3621万股，占总股本的20%，坐稳“老大”位置。
就在采访中，理财周报记者听到这么一个故事：广州的一家资产管理公司，曾以每股1.09元的价格转让华龙法人股。“加上40%的补偿成本，每股价格在1.5元左右。当初没买是因为考虑到能否复牌的风险。”一名被推荐受让股权的人士透露。
从2007年5月25日停牌到2009年1月5日复牌，上证综合指数坐上“过山车”，从4000点到6000点到如今的1800点，区间跌54.69%。持有华龙股票的投资者错过了那段波澜壮阔的行情，机会损失可想而知。
张新VS陈建铭
我们首先来看华龙背后的3个公司和2个人。
第一个公司——上海兴铭，该公司由上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司(以下简称“三盛宏业”)控股，其经营范围包括房地产开发、销售，室内装修、装潢，自由房屋租赁。上海兴铭注册资本1.31亿元，法定代表人田平波正是三盛宏业总裁。
第二个公司——广州德秦。按照华龙2007年12月公告，广州德秦注册资本1000万元，经营批发和零售贸易、房地产中介、房地产信息咨询、场地出租、验光配镜，该公司由陈勇持有85%股份。而理财周报记者从广州市工商局查知，广州德秦成立于2002年，目前的法定代表人已经更换为王新安。
第三个公司——广东绿添。广东省工商局资料显示，该公司的住所与广州福兴相邻，都在广州永福路汽配一条街。该公司成立于2005年4月，注册资本1000万元，经营林业项目投资及项目策划、木材销售，法定代表人吴志伟。
理财周报记者1月8日晚联系到华龙重组的一位关键人物，该人士曾在华龙停牌前明哲保身、悄然离开。该人士透露，整个事件的背后核心人物正是广州福兴的张新。此言意味着广州德秦、广东绿添均可能为张新控制。
张新到底是谁？ST华龙2006年年报显示，张新时任华龙董事，同时是广州德秦总经理。
“对撼”张新的正是沪上富豪陈建铭。
华龙公告显示，陈建铭持有三盛宏业69.23%的股权。陈建铭，男，1956年4月生，浙江舟山人，大学学历。陈建铭，以17亿元的身家，排在2007年福布斯中国富豪榜第332位。
一波三折重组路
作为一家以海洋养殖、海洋捕捞、海洋修理、网络服务等为主业的企业，华龙曾是广东省50家农业龙头企业之一。华龙在上市三年后开始报亏，业绩一落千丈，从此便陷入连年亏损之中，一直未能翻身。到2006年12月31日，华龙累计亏损高达7.4亿元，负债4.9亿元。其间，华龙重组多年难以推进，股东进进出出，难见成效……
事情的转折发生在2002年11月。华龙二股东阳江金岛将其持有的1005万股法人股(占总股本5.78%)，转让给北京国力神州投资公司，转让价每股1.28元，转让总价款1286万元。
而在当时，华龙每股净资产为2.82元，转让价格不到净资产的一半。当时，因为上市，华龙第一大股东长发实业曾向广东发展银行阳江分行贷款6000万元，本金和利息都未偿还。
第二个主角广州福兴粉墨登场。广州福兴虽然在2004年底通过拍卖获得华龙股权，但迟迟没有办理股权过户和公布收购报告书。直到一年后，广州福兴才正式入主。
这之间，粉墨登场的还有从事煤炭和能源业务的北京万盟能源投资开发公司，以及做拖鞋的江苏香塘集团。这两家公司倏忽进场又离场，仅见董事，不见资产和股权。
业界分析，导致华龙多年重组难以推进，原因是一部分重组方根本没有实力，只想借机炒做，而具备实力的又不愿真金白银地投入。
“最牛”复牌公司未来
2008年12月17日，华龙盈利预测公告称，2008-2009年均可实现盈利。其中2008年合并净利润2056万元，基本每股收益1.15元；2009年每股收益0.08元。凭借每股1.15元的收益，华龙堪称“最牛”复牌ST股。但一般投资者都知道，这主要得益3亿元债务重组收益。
注入华龙的新资产盈利情况怎样？华龙股改方案显示，注入的普陀中昌成立于2007年4月，注册资本5000万元，经营国内沿海及长江中下游普通货船运输。但普陀中昌目前仅拥有载重2.12万吨的“中昌128轮”，2007年经营性现金流仅1071万元。此外，普陀中昌对上海海螺物流公司等3家客户的销售依存度高达60%。
新的大股东，已经聪明地为未来打下“预防针”：其业绩盈利预测公告，已经暗示航运业务2009年将大幅减少，主因是受全球经济形势影响而导致运价下滑。
一位ST华龙前独立董事向理财周报记者透露，华龙重组方三盛宏业“之前就和它有过业务往来”，“借壳的原因是三盛宏业想在华龙所在地的广东阳江，修建一个造船厂”。
据报道，成立于2002年9月的三盛宏业主要投资为房地产、海运、建设产业等，地产业务覆盖上海、广东、浙江、山东、安徽等地，2005、2006连续两年被评为中国房地产企业50强。
据舟山网报道，中昌海运始建于l993年8月，是舟山市海运企业龙头，也是浙江省位列浙江海运集团、宁波海运总公司之后的第三大海运企业。
中昌海运办公室一名工作人员向理财周报记者介绍，中昌海运现在拥有“中昌18、28、58、68、88、1l8、128轮”等7艘散装货船。
据介绍，“中昌118轮”载重4万吨，很明显这部分“优质资产”并未注入上市公司。
据报道，陈建铭此前曾经表示，拟将中昌海运分拆IPO上市，独立发展。而三盛宏业原计划将房地产相关资产注入ST华龙。由于房地产市场调整，最终注入的是海运资产。
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