本报记者 鲁岩

　　近日，中国通用技术集团(下称通用集团)的一笔5亿元资金，悄然划入河南天方药业集团(下称天方集团)在交通银行郑州分行开立的账户。

　　天方集团一位人士告诉本报记者，通用集团重组天方集团事宜尚需得到国务院国资委最后批准，这笔资金不是以事先双方约定的资本金形式，而是作为委托借款方式进入天方集团。

　　上述人士说，5亿元资金是不小的数目，对于债务负担沉重的天方集团和上市公司，无异于接到了一份年关大礼。

　　通用提前进场

　　去年6月24日，天方药业(600253.SH)发布公告，确认其控股股东天方集团于6月21日与通用集团签署《战略重组协议书》, 双方同意按照国家关于组建大型企业集团的要求及有关政策,报政府有关部门批准后,进行合并重组，并就重组模式等达成初步协议。

　　随后的8月，河南省国资委批准上述重组框架协议，但国务院国资委的批复一直未能下达，使实质性重组至今难以进展。

　　上述天方集团人士指出，通用集团5亿元资金的提前进入，表明在正式批复拿到之前，通用集团已着手考虑如何解决天方集团及其下属上市公司困扰多时的债务负担问题。

　　债务问题是天方集团和下属公司一直无法摆脱的沉重负担。以上市公司天方药业为例，截至去年三季度末，公司总资产27亿元，但负债总额达18亿元，流动负债也高达14亿元。目前，虽已进入降息周期，但沉重的债务和利息仍吞噬了公司的经营利润，2007年，天方药业财务费用8000万元，去年三季度，仍高达5700万元。

　　天方集团人士告诉记者，实际上，5亿元到账前，通用集团就已为天方集团的资金和债务开始筹谋。其中的一条措施为，将天方药业的融资银行收缩为三家银行，分别为光大银行、交通银行和中国银行；另一条措施为，天方药业今后在银行融资，将利用通用集团授信，截至目前，通用集团在各大商业银行尚未使用的授信额度约100亿元。

　　按此前签署的框架协议，国务院国资委正式批准后，通用集团将向天方集团增资5亿元现金,政府有关部门批准双方合并重组方案后, 在工商局办理股东变更登记前,将该资金注入天方药业集团账户。

　　天方集团人士告诉记者，该笔先期到账的5亿元资金，名义是委托贷款，供天方集团使用，待上述条件全部实现后，再转抵通用集团的首期资本金。

　　批复或在近日

　　1月6日下午，记者与天方药业证券部一位人士通话时，他表示，目前有关文件正在国务院国资委走程序，最近可能会接到批文，但具体日期并不清楚。

　　国务院国资委对股权划转批准后，还需要得到中国证监会对收购无异议,并豁免收购人要约收购义务后，重组进程方能启动。

　　国务院国资委之所以批文迟迟未能下达，主要是审核部门对重组协议内容中的股权划转方式提出了意见，重组双方需要对协议进行修改和完善。

　　此前双方约定的股权划转方式为: 河南省驻马店市国资委将持有的天方集团100%的地方国有法人股权，无偿划转90%给通用集团持有,市国资委暂时保留10%股权，划转完成后, 市政府不再向天方集团注入新的资本金,新增资本金由通用集团注入，当资本金增加到市国资委持有天方集团的股权占其全部股权比例下降到3%以下，或通用集团注入天方集团的新增资本金达10亿元时, 驻马店市政府将剩下的股权全部无偿划转给通用集团。

　　而修改后的股权划转方式为，当地政府将100%股权全部一次性划转至通用集团，其他条件不变。而重组双方对此变动均无异议。

　　与重组同步进行的是，天方药业外方股东自限售股解禁后，一直没有停止减持的步伐。

　　2006年，天方集团以1.7亿元，将天方药业股权占比20%的8000股，转让给日本住友商社及其关联公司。但当初以战略投资者进入的日本住友公司，全流通后却选择二级市场持续抛售的策略，截至去年6月，合计持股仅剩下5700万股。

　　去年三季度后，住友公司减持呈现加速态势，天方药业于11月19日和12月16日连续两次发布股东出售股份情况公告。截至12月16日，日本住友尚持有天方药业3924万股(占公司股份总额的9.344%)，其关联公司住友中国尚持有919万股(占总股份的2.190%)，两者合计尚持有天方药业比例约11.5%。

　　此前，河南当地知情人士告诉记者，日本住友公司的减持系此次重组的步骤之一，即在通用正式履行天方集团出资人职责后，外方股东在天方药业的股份须保持在10%以下。但这一说法未得到上市公司的证实。

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