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三合一方案：唐钢换股吸收合并邯钢承德钒钛
本报记者 贺建业 彭友
停牌3个多月之后，唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛预案今日终于亮相。这成为河北钢铁集团实现钢铁主业整体上市的第一步，存续公司亦成为国内最大的钢铁上市公司之一。
2008年12月28日，唐钢股份分别与邯郸钢铁、承德钒钛签署了《换股吸收合并协议》。唐钢股份换股吸并邯郸钢铁、承德钒钛的换股价格为5.29元/股；邯郸钢铁的换股价格为4.10元/股，邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775；承德钒钛的换股价格为5.76元/股，承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089。
本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为合并完成后的存续公司，将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，一个钢铁巨头呼之欲出。
据悉，河北钢铁集团或其关联企业将向被吸并公司的异议股东提供现金选择权，向邯郸钢铁异议股东提供的现金选择权价格为4.10元/股，承德钒钛方面的价格为5.76元/股。有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次吸并决议的邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会正式表决吸并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。
预案还充分考虑了“随行就市”：如果唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛在首次审议本次换股吸并事项公告后6个月内未能发出召开股东大会通知，三公司将重新召开董事会审议本次换股吸并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为现金选择权的定价基准日，重新计算换股价格、换股比例、现金选择权价格。
“08钒钛债”、“唐钢转债”债券持有人将可以对两种保护方案进行表决：第一，由河北钢铁集团或其关联企业向“08钒钛债”“唐钢转债”债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保；第二，唐钢股份对“唐钢转债”、承德钒钛对“08钒钛债”按照债券面值与当期应计利息之和提前清偿债务。
预案还表示，换股吸并完成后的存续公司将拥有多系列产品，拥有完整的销售体系和研发体系，2007年度合计粗钢产量达到2086万吨，成为国内最大的钢铁上市公司之一，竞争力获得大幅提高。存续公司作为河北钢铁集团唯一的上市平台，将逐步获得大量优质钢铁主业资产的注入，逐步发展成为具有世界竞争力的钢铁上市公司。业内人士则指出，整合后的存续公司，其钢材产量、模拟总资产、净资产、营业收入在同行业上市公司中均位列三甲。
唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛股票于2008年12月30日恢复交易。
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