本报记者 郭 雄 西安报道

　　渴盼已久的盐湖双雄合并预案终于出炉。

　　12月25日下午，盐湖钾肥(000792)ST盐湖(000578)双双发布合并预案，围绕换股比例1∶3，与市场预期吻合。

　　不出市场所料，12月26日一开盘，盐湖双雄立即变成双熊，双双被牢牢封于跌停。除了补跌原因外，更多的是市场对12月25日公布的合并预案不满。

　　现金选择权争议

　　市场主要针对现金选择权的安排争议较大。

　　预案公布只有ST盐湖流通股东拥有现金选择权，价格为33.02元/股(或届时重新确定的价格)。

　　知名投资学者董宝珍对此提出反对意见，他认为，方案中对ST盐湖流通股东设了现金选择权，而对盐湖钾肥流通股东未设现金选择权，这一决定缺少任何合法性基础。

　　“在涉及重大利益的现金选择权设定上，方案完全没有提供合法性理由和依据，为什么给ST盐湖现金选择权，而不给盐湖钾肥股东现金选择权，现在方案中均未提供法律依据，违反相关原则。” 董宝珍说。

　　其实在ST数码吸收合并盐湖集团时，获得现金选择权的是ST数码，而ST数码是100%的吸收方，董宝珍认为，国内目前没有相关法律规定，只有被吸收方可获现金选择权，事实上中国并没有任何法律不允许给吸收方现金选择权，事实胜于雄辩。

　　针对盐湖钾肥异议股东的出售价格，董宝珍认为合并预案涉嫌陷阱和欺诈条款。

　　“这一条款严重破坏了反对合并的盐湖钾肥的股东利益，因为在这段话中，包含着这样一种可能，盐湖钾肥有权提出按每股一分钱的价格收购，因此，这实际是一个陷阱条款。”董宝珍认为，它一方面可以给人一种公司在合并过程中依法履行了中国证监会规定的公司合并时董事会要保护反对合并的股东权利，另一方面这个条款又可以使盐湖钾肥股东的权利实际不能被保护。只要盐湖钾肥提出1分钱回购，就不会有人接受这个价格。

　　合并预案或将重启

　　不过让盐湖钾肥中小股东欣慰的是，24日公布的2008年第一次临时股东大会上讨论的七项议案里，有三项有关矿产资源费的议案未获通过。值得注意的是，正是参与投票盐湖钾肥前十位基金在股东大会上联合投出宝贵的反对票。

　　盐湖钾肥前十大流通基金是否将在合并预案表决再次抱团投反对票？记者多次致电其中几家基金公司，但他们均拒绝发表意见。

　　“我们目前不方便发表评论。”盐湖钾肥第一大流通股东嘉实稳健开放式基金经理忻怡告诉记者。

　　在盐湖双雄公布双方合并预案后，在两家公司股价运行一段时间，将再次停牌，进行盐湖钾肥股东大会网上投票表决。根据有关规定，盐湖钾肥第一大股东盐湖集团30.6%和第二大股东中化化肥18.49%将回避表决。参与网上投票表决的实际上是重仓持有盐湖钾肥的基金公司和其他中小散户，网上投票如果通过率达到67%以上即宣布合并预案有效，否则合并预案无效。如果通过率无法到达67%，两公司将复牌，在复牌后3个月或半年后，双方可再次启动合并程序。

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