本报今天消息 记者陈道报道：“儿子”盐湖钾肥收编“父亲”ST盐湖的帷幕今天拉开了。自今年6月停牌至今的盐湖钾肥(000792)和ST盐湖(000578)今天同时发布公告，两家公司董事会审议通过《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST盐湖所持盐湖钾肥股份之预案》等议案。ST盐湖为盐湖钾肥控股股东。换股吸收合并方案为盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并ST盐湖，盐湖钾肥为换股吸收合并后的存续公司，ST盐湖的资产、负债、人员和业务将全部进入盐湖钾肥，ST盐湖以及连同持有的盐湖钾肥234839404股受限流通股股份予以注销。

　　据公告，ST盐湖的换股价格为公司首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价33.02元/股(停牌前为31元/股)，盐湖钾肥的换股价格为公司首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价83.48元/股(停牌前为86.92元/股)。本次换股吸收合并的换股比例确定为3：1，即每3股ST盐湖股份换1股盐湖钾肥股份。

　　换股吸收合并将由第三方向ST盐湖股东提供现金选择权，为33.02元/股。但两家公司自今年6月停牌以来，两市股指大幅下跌，市场人士预计两家公司今日复牌后股价连续暴跌几乎无可避免，所以预案对现金选择权设置了限制条件，如同此前的云天化集团换股合并一样，所谓的提供现金选择权形同虚设，ST盐湖股东想以33.02元/股套现肯定没门。不过，ST盐湖的限售股股东青海国投、中化集团、深圳兴云信将依据原股权分置改革中的承诺，在中国证监会核准本次换股吸收合并之后对ST盐湖的无限售条件流通股东实施追加送股合计17886577股ST盐湖股份。

　　关于存续公司盈利预测也有利好。本次换股吸收前，盐湖钾肥总股本为7.6755亿股，ST盐湖总股本为30.6762亿股，按照换股比例以及注销ST盐湖持有的盐湖钾肥股份后，存续公司盐湖钾肥总股本为15.5525亿股。今天公布的预案说，存续公司2008年的净利润为323956万元，按本次换股吸收合并后的股本测算，每股收益为2.08元/股，与合并前盐湖钾肥2007年每股收益1.29元相比增长61.24%；存续公司2009年的净利润367832万元，每股收益为2.37元/股。但是，分析人士指出，这样的业绩也将无法支撑目前高高在上的股价。

　　本次换股吸收合并尚需获得多项授权、核准和同意方可完成，包括盐湖钾肥和ST盐湖股东大会、国有资产管理部门、中国证监会等。

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