苦等半年之后，盐湖钾肥与ST盐湖股东今日终于等来了吸收合并方案。公告显示，本次换股吸收合并的换股比例确定为3:1，即每3股ST盐湖股份换1股盐湖钾肥股份，两家公司股票将于今日复牌。

　　3∶1换股

　　ST盐湖有现金选择权

　　两公司公告显示，经与双方部分股东预沟通，换股比例确定以市场价为基准，ST盐湖的换股价格为33.02元/股，盐湖钾肥的换股价格为83.48元/股。每3股ST盐湖股份换1股盐湖钾肥股份，实施换股时，给予盐湖钾肥股东的溢价比例为18.66%。重组合并后，盐湖钾肥将保留为上市公司。

　　对于不愿换股的ST盐湖股东，公司还提供了现金选择权，可以按照33.02元/股的价格(或届时重新确定的价格)全部或部分申报行使现金选择权。同时青海国投等将依据股改承诺，在证监会核准本次换股吸收合并之后对ST盐湖的流通股东追送合计17,886,577股ST盐湖股份。

　　根据ST盐湖全体股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股吸收合并盐湖钾肥新增的A股股份数量为10.2254亿股。

　　反对声高

　　整合之路不平坦

　　早在本月初，便有媒体曝出ST盐湖与盐湖钾肥的合并方案，媒体报道的方案与实际方案完全相同。从市场各方对方案的反应来看，盐湖钾肥合并ST盐湖之路并不平坦。一方面，盐湖钾肥的投资者对该方案表示不满，他们希望能和ST盐湖的股东一样，拥有现金选择权。同时，对于ST盐湖的股东来说，如果按照3∶1的换股比例进行换股，持有ST盐湖的股东或将因此受到损失。3股ST盐湖与1股盐湖钾肥存在着11.49元的价差，如果进行换股，这其中的价差便是ST盐湖股东的损失，双方都有不满意的地方。

　　就在方案公布前夕，前日盐湖钾肥公司召开的临时股东大会上，讨论的七项议案里面，有三项未获通过。值得注意的是，参与投票的多家基金在股东大会上投出了反对票，可见基金对合并方案的态度。

　　停牌半年

　　复牌或连续跌停

　　盐湖钾肥停牌前收盘于88.12元，ST盐湖收盘于31元，当时大盘处于2900点上方，在整合预期支撑下，两股一直强于大盘。如今大盘跌到1800点上方，今日两公司复牌后会否出现云天化复牌后连续跌停的走势成了投资者关注的焦点。

　　分析人士认为，ST盐湖因有现金选择权支撑可能价格下跌有限，盐湖钾肥下跌空间要大些。盐湖钾肥是典型的基金重仓股，目前共有61只基金持有盐湖钾肥，共计持有2.47亿股。如果盐湖钾肥复牌暴跌，相应基金净值将受影响。不过如果盐湖钾肥暴跌，ST盐湖的股东都会放弃换股而选择现金选择权，这样整个合并方案更难以实施了。

　　本报记者 李龙俊

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