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两盐湖换股3：1 小股东再争现金选择权
王佑
持续停牌长达半年后，盐湖钾肥(000792.SZ)和ST盐湖(000578.SZ)昨晚终于公布其换股合并方案。
与之前撰文质问合并案诸多问题的盐湖钾肥小股东代表董宝珍所预测相似的是，本次合并方案仅为ST盐湖的股东提供了现金选择权，且换股比例为3：1。但合并案中也提到，第三方也愿收购部分对合并提出异议的盐湖钾肥股东股票。
就在前天盐湖钾肥的股东会上，众多基金通过否定三项两家公司关联交易议案的方式，对本次合并案也表达了抗议。
换股比例3：1
依照昨晚的公告，两家企业的换股比例是，3股ST盐湖换1股盐湖钾肥。这比几个月前风传的“2.6～2.8换1”的换股比例要高出一些。
公告称，其确定换股比例主要参照了多个比例，如两公司的停牌前20 个交易日交易均价、今年前6个 月的每股收益、两公司以2008 年6 月30 日为基准日按收益现值法测算的每股评估值等。
公告还称，两家企业已经与部分股东进行了预先沟通，因此确定换股比例以市场价为基准，最终确定了3：1这一数值。
公司解释，对盐湖钾肥股东的溢价主要考虑两公司目前盈利靠钾肥业务以及合并后保持盐湖钾肥每股盈利的稳定这两大因素。
一位不愿透露姓名的券商分析师表示，现在ST盐湖的总股本大约是30亿股，如果折为3：1之后，也就是有10亿股进入盐湖钾肥，如果换股比例再下调，盐湖钾肥的股东肯定不会答应，“盐湖钾肥总股本还要继续上升，每股收益会下降，一开盘就会下落。”
但盐湖钾肥股价稳定的可能性极小。深综指从6月26日收盘的4617.58现已回落到了昨天的3159.92，下降了31.56%；大智慧所显示的化工化纤板块股价也回落了38%。
“两盐湖”合并案还要从S*ST数码(ST盐湖的前身)说起，为了保壳，盐湖集团成立了一家公司，在去年以2.7亿元解决了S*ST数码的违规担保和大股东资金占用问题，完成借壳上市。而盐湖集团大股东青海省国有资产投资管理有限公司也承诺，在满足一定条件情况下，将启动两家ST盐湖和盐湖钾肥的合并。
根据进展，两家公司在今年6月26日停牌，启动了换股合并的进程。
现金选择权之争
董宝珍所代表的盐湖钾肥小股东们更关心的问题是现金选择权。换股过程中，只有ST盐湖股东被赋予现金选择权。
昨天，董宝珍在接受《第一财经日报》采访时说，如果一旦开盘，ST盐湖因握有“现金选择权”的保证，股价会趋于稳定；而盐湖钾肥股东必会蒙受损失，“股价下跌之后，两个公司的换股合并方案还有可能调整。”
以盐湖钾肥停牌前股价算，总计3.9亿股的流通股将需支付343.7亿元的对价。而ST盐湖流通股股东若全部获得现金选择权，按停牌前价格计算，共需支付23.8亿元左右。
“这一决定缺少任何合法性基础，且方案对为什么不向盐湖钾肥股东提供现金选择权未提供任何合法性理由，对于重大利益的处理没有提供法律依据。”董宝珍发给记者的电子邮件中说道。
昨晚公告中提到，为充分保护ST盐湖股东的利益，本次合并将由第三方向盐湖钾肥股东提供现金选择权。
“简单地说，就是大家商量一个价格，由第三方出一个价格收购盐湖钾肥这部分反对意见的股份。”上述分析师表示。
盐湖钾肥目前的前十大流通股股东中，有八只基金重仓其中，嘉实稳健开放式证券投资基金持股2520万股，占流通股的6.45%并位列第一；南方基金下属的三只基金也持有盐湖钾肥。
上述分析师认为，这次换股的前景不容乐观。根据他的判断，大量基金押宝盐湖钾肥，也会蒙受很大损失。前天的股东会上，基金们已低调表达了自己的不满。
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