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浙富股份股权激励面临法律障碍
□皮海洲
个股评弹
12月23日,浙富股份公布了限制性股票股权激励方案。根据该方案,浙富股份将提取股权激励基金从二级市场回购股票,无偿授予24位公司的核心技术人员和业务骨干。在当前宏观经济下滑这样的大背景中,作为民营企业的浙富股份,能够推出股权激励计划,这是有利于维护公司核心技术人员及业务骨干力量的稳定；而且该公司股权激励授入的还是有限制性的股票,这也显示出了该公司对于业绩长期增长的信心。不过,令人遗憾的是,这一方案在实施的过程中,将不可避免地遇到法律上的障碍。
股权激励方案本身并没有什么问题。甚至可以认为,该公司的股权激励方案是值得肯定的。一是股权激励实施的门槛不低。根据该方案,浙富股份分两期提取股权激励基金。第一期提取的条件是,2008年度扣除非经常损益后净资产收益率不低于10%,提取不早于2009年8月6日；第二期提取条件是,2009年度扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12%。这样的收益率是在宏观经济下滑的背景下制订的,因而更显得难能可贵。
二是激励股解禁条件高。公司规定,激励对象对限制性股票有24个月的锁定期,锁定期满后分批流通。第一期的解禁条件是,第一批限制股的解锁条件为相关指标达到锁定期的考核要求且锁定期已满；第二批限制股的解锁条件为2011年净资产收益率不低于12%,且净利润须较2008年增长60%；第三批限制股的解锁条件为2012年净资产收益率不低于12%,且净利润须较2008年增长80%。而第二期激励股的解禁条件也类似第一期,要求比较高。按照这些解禁条件,要实现激励股的全部流通,对应的业绩需要在未来大幅增长。
浙富股份的股权激励方案是值得称道的,但问题是用于股权激励的股票来源存在障碍。根据该方案的设计,公司是用提取的股权激励基金从二级市场回购股票,这里就涉及到上市公司股票回购的政策问题。虽然在国外的股市里,上市公司回购自己的股票用于股权激励是很正常的事情。而且回购二级市场的股票用于股权激励不会稀释股东权益,有利于保护广大投资者利益。但遗憾的是,由于制度建设的落后,这样的好事,在中国股市里执行起来却很困难,甚至面临法律障碍。
从浙富股份股权激励方案的制订来看,其方案制订的依据是《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定。但在这一系列的法律法规依据中,偏偏就缺少了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》以及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》。而这两项文件是目前上市公司回购所必须遵循的准则。而《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第二条就明确规定:上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份(以下简称股份)并依法予以注销的行为。也就是说,上市公司回购的股份只能是用于注销,而不能用于股权激励等其他用途。浙富股份回购二级市场股票用于股权激励的做法显然与此有抵触。因此,浙富股份必须修改自己的股权激励方案,以符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的要求。