本报记者 郑桂兰 李 叶 北京报道

　　新湖中宝19日发布公告称，换股吸收合并新湖创业的草案和相关协议日前正式获得两家公司董事会通过。周五新湖中宝和新湖创业同时公告，该整合方案将于2009年1月5日提交双方股东大会表决。这意味着，新湖系地产业务整合在付诸实施的道路上又向前迈进了一步。

　　中原证券研究所副总经理刘舒接受本报记者采访时表示，新湖系的整合丝毫不用怀疑，大股东完全有能力进行这种整合，并且现在是一个比较恰当的时机。

　　分析师均看好被保留下来的新湖中宝未来的业绩，称集团优质资源都进入该公司，未来业绩可期。

　　整合方案出炉

　　12月19日，新湖中宝刊登公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书公告。

　　公告中指出，公司拟通过换股方式吸收合并新湖创业，换股比例以双方市场化估值为基础确定。公司、新湖创业的换股价格分别确定为3.85元/股和7.11元/股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份将按照1:1.85换股比例转换为公司股份。本次吸收合并完成后，公司将作为存续企业，新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入公司，新湖创业将注销法人资格。

　　在本次吸收合并过程中将由公司(或公司指定的第三方)向公司的异议股东提供收购请求权及向新湖创业的异议股东提供现金选择权，价格分别为3.85元/股、7.11元/股。

　　据记者粗略计算，本次换股吸收合并完成后，新湖集团将直接持有新湖中宝公司64.04%的股权。吸收合并后新湖中宝的总股本将从28.22 亿股增加至33.84 亿股。

　　公司拟给予于2008年7月发行的公司债券“08新湖债”持有人一次回售债券的机会(或由第三方给予债券持有人一次面值加相应期间利息出售的机会)。回售数量以20%为限。

　　新湖中宝有上涨空间

　　“两家合一家，保留股价较低的中宝，这对于集团以及提升上市公司业绩来说是利好。”刘舒在接受本报记者采访时说，吸收合并的两家公司主营业务均为房地产开发和销售，整合以后避免了同业竞争，有利于新湖集团把房地产业务和金融股权的效应统一集中到新湖中宝。

　　国泰君安证券房地产行业分析师孙建平在报告中指出，吸收合并新湖创业后，新湖中宝的现金流得到改善，盈利能力上升，债券持有人权益的保障加强。现金流净额因合并而增加3.3 亿，每股经营性现金流从-0.18 元上升到-0.16 元。公司的净利率从33%上升至37%。

　　此外，公司偿债能力得到改善，资金压力有所缓解。资产负债率的净负债率由50%下降到45%，真实资产负债率从47%下降到44.5%，速动比率从0.74 下降到0.69；地产和金融股权等资产增加因提高综合实力也将有利于公司从商业银行获得更好的贷款信用评级。

　　“这种整合的概念性也迎合了市场的预期，但此事件属于兴奋剂作用。”刘舒进一步点评，“由于前期新湖中宝跌得太多，目前股价也是在震荡中寻找底部，对于公司业绩的影响短时间内还体现不出来。”

　　国信证券分析师方焱对记者表示，新湖创业与新湖中宝合并后，会被注销，新湖集团只剩下一个上市公司，这样对于被保留的新湖中宝来说是利好，因为以前集团的资产要分配到两个上市公司中，现在优质资产都会进入新湖中宝，对其比较有利。

　　对于新湖创业的股东来说，手里的股票如何处理才最有利呢？记者发现，持有新湖创业股票的股东目前可以选择现金回售、在二级市场交易卖掉和按1:1.85的比例转为新湖中宝的股东持有或卖出。现金回售的价格为7.11元/股，而周五二级市场上的价格将近9元/股，显然选择现金回售不如在二级市场卖出。按照目前新湖创业二级市场价格计算，与现金回售相比溢价率大致为25.18%。新湖中宝二级市场价格周五在4.9元/股左右，与其3.85元/股的现金回售价格相比溢价率略高，大致为27.27%。

　　怎样操作才能有更多收益率呢，就此记者询问了方焱分析师的建议，他表示，这主要看投资者对于新湖中宝的预期，如果投资者认为新湖中宝未来仍有上涨空间，新湖创业股东转为中宝股东，持有股份等待未来业绩的上涨，应该说最有利。该分析师认为新湖中宝的业绩在整合后会得到提升，新湖中宝未来股价还有上涨空间。同时新湖集团在许多省市都有房地产项目，在浙江本地也属于龙头企业之一。

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