□本报记者 林喆

　　新湖中宝(600208)换股吸收合并新湖创业(600840)的草案和相关协议日前正式获得两家公司董事会通过。今日，新湖中宝和新湖创业同时公告，该整合方案将于2009年1月5日提交双方股东大会表决。这意味着，新湖系地产业务整合在付诸实施的道路上又向前迈进了一步。

　　新湖系内部人士介绍，“吸并方案公告后，新湖高层与相关基金、券商作了沟通，获得了较为广泛的认同”。市场人士也指出，从方案公布后两公司的股价走势看，新湖系整合基本获得投资者认可，整合方案获得双方股东大会通过的可能性较大。

　　消除同业竞争

　　新湖中宝有关负责人在接受本报记者采访时表示，重组后的新湖中宝资产规模及赢利能力将进一步扩大、协同效应进一步增强，产业架构进一步清晰。同时也彰显了新湖中宝在未来“新湖系”资本图谱中的定位。

　　不过一位长期跟踪新湖集团的券商研究员指出，新湖系整合的意义主要在于消除同业竞争。

　　由于新湖中宝及新湖创业均涉及住宅地产的开发及销售业务，为避免同业竞争，新湖集团及实际控制人黄伟曾承诺，新湖中宝在中国境内(不包括上海市、江苏省)从事住宅地产的开发及销售；新湖创业在上海市及江苏省从事住宅地产的开发及销售；此外还承诺“将在合适的市场时机，在法律、法规及规范性文件规定的范围内，进一步整合该等公司之住宅地产业务”。本次吸收合并系彻底完成新湖控股的承诺。

　　业内分析，今年以来，房地产投资和市场需求持续回落，从而形成一个自然淘汰机制，小型的房地产公司将会被兼并或破产，而有实力的房地产开发龙头企业通过并购和重组逐步扩大市场份额。此时，新湖系将地产业务纳入统一的平台进行运营，有利于旗舰公司在房地产行业景气度下降、处于调整时期，增强整体抗风险能力。

　　对于吸收合并对新湖中宝业绩的影响，今日公布的吸收合并报告书指出，新湖中宝2008年1-10月模拟吸收合并新湖创业后的营业收入为316，223万元，增加127，686万元；归属母公司的净利润为78，538万元，增加26，089万元。吸收合并完成后，新湖中宝资产总额增加175，806万元，其中流动资产增加172，174万元，归属于母公司股东权益增加82，030万元。

　　弃壳或更划算

　　在两公司停牌前，市场对重组方案有多种版本，其中最为流行的是，新湖中宝与新湖创业合并同类项，新湖中宝专注地产，新湖创业则集中精力经营金融和矿产，两家公司分业经营。但实际的方案是放弃一个壳资源。

　　对此，新湖系实际控制人黄伟认为，放弃一个壳，或许更为划算。“作为民营企业的新湖集团，不可能不珍惜上市公司的壳资源，而且当初为了获得新湖系的第一家壳资源时，黄伟的成本很高”。知情人士向记者透露。

　　一位接近新湖的相关人士对记者表示：“新湖集团对旗下上市公司的整合，曾考虑过合并同类项及其他方案，但在操作上碰到问题是，如何公允定价，标准很难制定，而且在两家上市公司的股东之间，利益很难平衡。”

　　另外，卖壳的时间成本难把握，可能是新湖系掌门人下决心弃壳的重要原因。“目前市场上卖一个壳，从找合适的壳对象，到最后卖壳成功，最快也要2-3年时间，有的一拖甚至要4-5年时间。而且能否成功也存在较大的变数”。一位从事投行并购业务的专业人士分析说。

　　而房地产企业最大的优势之一，是把握投资节奏，特别是对行业周期的把握。显然，对于黄伟来说，2-3年的时间过长。由于卖壳而损失的投资机会，可能要远远大于卖壳的价值。这应该是吸收合并方案中黄伟下决心弃壳的最重要原因之一。

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