本报记者 林小川

　　到本月底，花旗持有浦发银行(600000.SH)的2.1393亿股、占比3.78%的股份将解除锁定，这意味着花旗从此自由了。

　　5年来，花旗和浦发的关系更像是两个人的婚姻，有人变心，也有人心生倦意。目前花旗在浦发仅占3.78%股份，市场上有传闻说，正陷于流动性困境的花旗可能会出售这部分形同鸡肋的股份。

　　而浦发银行高管在近期的股东大会上表示，对于花旗增持浦发事宜一直与花旗保持沟通，不过由于花旗在金融风暴中受损严重，因此双方并没有实质性进展。

　　丧失认股权的“痛”

　　2002年12月31日，花旗牵手浦发，双方签订了《战略合作协议》、《股份购买协议》、《购股权协议》、《认股权协议》、《购股权股份锁定申请》、《首期股份锁定申请》(商定条款)等。花旗入股数是2002年底已发行股份的5%，并承诺首期股权在5年内将不退出对公司的股权投资。

　　根据《购股权协议》、《认股权协议》，自2006年到2008年每年的4月30日，在中国法规允许并获得监管机构批准的前提下，花旗可通过行使购股权向上海国资经营公司、上海久事(浦发股东)购买现已发行股票的7%。同时在行使购股权的同时或之后，通过认购公司定向发行的非流通股增持股份，使其全部持股达到24.9%。而价格是前一年末的每股净资产的1.45倍。

　　按照双方的设想，双方要建立长期的战略合作关系，排他性参股与信用卡业务合作是双方战略合作的两个重要组成部分，两者之间互为前提。

　　但是正如蜜月之后，矛盾就会逐步显现。2005年10月，花旗提出拟参与中国政府的金融重组项目，特别是投资广东发展银行(下称“广发银行”)的项目，花旗向浦发提出了希望解除双方在上述战略合作条款项下约定的排他性义务的请求。

　　最终双方在2005年底左右签署了《战略合作第二补充协议》，解除了排他性约束。从新的协议内容来看，尽管双方也规定花旗拥有增持的权利，但其价格却不再是上述条文，而是看花旗银行参与战略合作及持续战略合作的角色，以及浦发流通股在市场上的价格的浮动范围，并且增持的程序也较为复杂。

　　显然，花旗的“另觅新欢”已令双方的关系发生变化。《补充协议》中规定，花旗可以在不影响浦发增发7亿股流通股的前提下，通过认购浦发定向发行新股的方式，将其在浦发的持股比例增加至19.9%的有表决权股份比例。

　　但时隔多年,浦发完成股改,但花旗增持仍无实质性进展。截至2007年年底,花旗的股权占比由于股权稀释已下降到3.78%。

　　此外，次贷危机以及一系列的人事变动，也使得这场合作显得更加前途飘渺。2007年浦发发生了重大人事变动，原上海金融办主任吉晓辉担任浦发董事长，同时2007年12月花旗集团董事长兼首席执行官查尔斯·普林斯因次贷投资失误而宣布辞职。

　　今年3月浦发股东大会通过增发方案后，花旗还未与浦发展开增持谈判，这意味着花旗增持短期内失去了可能性。

　　今年8月，当有媒体问及“浦发银行董事长吉晓辉希望花旗对增持尽快做出决定,这是否对花旗造成压力时”，花旗集团北亚地区首席执行官、花旗派驻浦发的董事鲍史汶(StephenBird)回答意味深长。他说，“花旗对中国是长期战略投入,是长期游戏,需要耐心。”

　　但计划永远赶不上变化，次贷危机愈演愈烈，这个昔日银行巨擘市值惨烈缩水，如果不是美国财政部施予援助，花旗的情况将难以想象。

　　而此时，增持浦发不仅不太现实，并且使得其出售解禁股票有了可能。

　　卖还是不卖？

　　按照《补充协议》，花旗承诺在2008年12月31日前或是中国法律或监管机关规定的境外战略投资者投资中资银行的限售期内(以较晚者为准)，不会出售其持有的首期股份。

　　对比证监会和银监会对限售期的规定，2008年12月31日较晚。这就意味着过了年底这些股份就自由了。

　　在浦发仅保持3.78%的股份更像是一个“鸡肋”，以具有强烈主导权文化的花旗来说，似乎意义不大。

　　而对于浦发来说，此前中资银行引进外资还带有“傍大款”的味道，但今天中资银行的眼界和信心已发生了改变。

　　按照2002年协议来看，花旗当时入股价格是2001年末经国际会计师事务所审计的每股净资产的1.45倍(年报显示2001年底每股净资产大约为2.9元，如按此计算，每股价格大约4元)，入股数是2002年底已发行股份的5%(目前总股数为2.1393亿股)。

　　若按照12月10浦发收盘价15.43元来计算，这部分股份大约可以套现30亿元人民币。但也有知情人士分析，套现的这部分资金对与花旗来说是车水杯薪。并且作为中资银行的战略投资者，外资金融机构虽然注重利润，但背后也有一定的战略安排，一旦套现，日后花旗如与浦发再次合作将增加困难。

　　花旗发言人当天给本报记者的回复中表示，“花旗与浦发合作关系稳固且良好，这种合作一如既往为双方带来价值。有关双方今后的具体计划，目前没有评论。”

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