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金德发展重组迷雾：股东拟注入资产被指违法
能否顺利注入存疑
刘浪
12月2日，市场期盼已久的金德发展(000639.SZ)重组方案正式对外公布。根据这一方案，金德发展将变身为一家城市管道天然气公司。
11月28日，钟镇源诉杨文清支付相关款项的案件在成都市中院开庭。
上述两件看似并无关联的事件，实际却可能影响到相关资产能否顺利注入金德发展。11月27日，钟镇源在武汉向《第一财经日报》指称，作为拟注入金德发展相关资产的股东，自己并没有签字同意资产注入的情况下，杨文清将相关资产要注入上市金德，涉嫌违法。
按照重组方案，金德发展拟以截至基准日的全部资产和负债与控股股东深圳市赛洛投资发展有限公司(下称“深圳赛洛”)所持的武汉爱思开汇能·赛洛燃气集团有限公司(下称“武汉赛洛”)51%和君山赛洛100%的股权进行置换，差价部分以向深圳赛洛发行股份的方式进行支付，同时向黄冈同发、浠水永赛、黄梅兴发发行股份购买其持有的城市燃气资产，包括黄冈赛洛西恩基45%股权、浠水赛洛32%股权和黄梅赛洛36%股权。
资料显示，深圳赛洛成立于2006年12月15日，实际控制人为尹淑彬、杨文清夫妇。武汉赛洛是深圳赛洛控制下的城市燃气经营平台。
纷争缘起：转让款未付清
钟镇源与杨文清曾是生意上的搭档。
按照钟镇源的描述，2003年7月，双方经人介绍相识。当时杨文清正准备将其持有的四川成都中环天然气集团(下称“成都中环”)资产在新加坡上市，钟镇源则正从事相关投资活动。2004年1月，双方在新加坡注册成立赛洛燃气控股私人有限公司(Sino Gas Holding Pte. Ltd. Singapore，下称“新加坡赛洛”)。其中钟镇源以500万美元投资，占股45.91%，杨文清以其持有的天然气资产作价，占股54.09%。
随后，新加坡赛洛因故未能上市。双方决定变更公司注册地。
2005年5月，他们将公司迁往维尔京群岛，并注册成立了新的赛洛燃气控股私人有限公司(Sino Gas Holdings Pte. Led. BVI，下称“维尔京赛洛”)，双方持股比例不变。
2005年6月双方再签投资合约规定双方权利义务，但钟镇源后来描述，杨文清并没有依合约行事，“财务不公开，都在黑暗中进行，并利用他自己的公司作各种不实交易。膨胀资产，用不实物资作评估、做假账。”这便坚定了他此前已经确定的退股决心。
此时，成立于2004年的武汉赛洛已经成为维尔京赛洛资产的主要构成部分。“我在武汉赛洛上了5个月左右的班，发现里面有很多问题，于是决定退出。”钟镇源回忆当时决定退股的原由。
2005年11月17日，双方签署了《股权转让协议》及《关于钟镇源先生与杨文清先生结清投资与合作业务的谅解备忘》。双方约定，钟同意将其在新加坡赛洛和维尔京赛洛两家公司分别拥有的45.91%股份转让给杨，不再参与上述公司的经营和管理。杨同意支付5200万元人民币对价受让上述股份。同时，双方约定杨必须在2006年8月20日之前，分8批将5200万元支付给钟。但钟镇源指称，杨文清只分别支付500万元和200万元，剩余的4500万元至今未付。
由此，双方于2007年10月14日再次签订《股权转让补充协议书》，“鉴于乙方(杨文清)及其投资经营公司前期投资过大，资金有缺口，甲方(钟镇源)同意余款在2008年10月30日前分次支付给甲方。”但钟镇源介绍说，该协议并未执行。
谁的武汉赛洛？
钟镇源坚持认定自己应该是武汉赛洛的合法股东之一，当时与杨的股权转让协议明确约定，只有在杨文清支付清所有转让款后第三天起，杨文清才拥有维尔京赛洛及其下属资产的股权，但这一支付至今未清。
“2007年6月我发现杨文清已将维尔京赛洛在武汉赛洛所占股份转移侵占至他的相关公司，并对维尔京赛洛公司不再付年费，让其失效，并在香港注册完全同名之公司(香港赛洛控股公司)，我的应有股权已经消失、被侵占。”钟镇源描述道，正是在获知这些信息后，他开始加紧向杨文清索偿转让款，并阻击杨试图将相关资产注入上市公司的行为。
对于武汉赛洛的股权变更，金德发展于日前作出了公告说明。
“杨文清没有支付完转让款，根据协议，股份的所有权还是归我所有。没有经我同意，这些股权变更是怎么完成的？”钟镇源向《第一财经日报》表示，自从2005年6月至今，“现时公司所有登记之股份变更转移，我从没有签过字，所有均是伪造登记”。他同时向记者出示了被他认定为假冒签名的文件复印样本。
今年5月，在发现杨准备将武汉赛洛资产注入金德发展后，钟镇源向有关监管部门告知了相关信息。据钟镇源透露，金德发展随后以拟注入的部分资产存在出资的手续不完善等问题自行叫停了注资行动。
《第一财经日报》试图得到杨文清对此问题的看法，但杨在接受记者采访时表示，一切以法律为准，以公司(金德发展)的公告为准。
据悉，金德发展的重组预案还须得到有关部门的审批，方可正式实施。
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