本报记者 陈小瑛 深圳报道

　　12月2日，深国商公告2008年第一次临时股东大会结果，三个议案均未获得股东大会通过。消息一出，当天深国商开盘一路走高至涨停，收于4.88元。但这结果却出乎大多数人的意料，二股东特发集团突然变卦致议案流产，其背后的真实目的耐人寻味。

　　深国商董秘曹剑对记者表示，具体原因目前尚不清楚，但深国商对自身管理水平自认为还不错，为了维护公司稳定，深国商将继续探索，如果有合适方案，仍将推出。

　　二股东变卦有隐情

　　11月29日，深国商股东大会审议了《关于修改公司章程的议案》、《关于妥善解决员工内部认购商铺的议案》、《为补充项目开发资金进行借款的议案》，第二大股东临阵倒戈，致使深国商的三大议案均告失败。

　　按到场的股份来看，共有股东及股东代理人35人，董事长李锦全说，这是有史以来参加人数最多的股东大会。前五大股东中，除茂业的5.09%外，其他四位所占股份31.02%，理论上议案通过应该没有悬念。

　　在此次股东大会最受关注的第一个议案中，A股赞成票1067万股占22.41%，反对票有1539万股，基本是茂业所为，B股股东以合昌父子为主力的赞成票有4162万股，决定议案生死的二股东特发2156.69万股选择弃权，实在让人难以琢磨。曹剑告诉记者，这完全在他们的意料之外，否则也不会召开股东大会。

　　据记者了解，特发在董事会上有一个席位，而董事会全部投了赞成票。二股东特发集团占有2156.69万股，其中流通股1431.80万股，另外724.89万股将在2009年1月解禁。特发投弃权票，到底是何原因？曹剑说，这是特发考虑到自身的利益所为，具体原因到目前为止双方还没有沟通过。

　　有分析人士认为，特发投弃权票，主要是考虑它的限售股，在资本市场低迷时期，股价很难有好的表现，但一些特殊的炒作概念，有时候能将股价拉升几十倍。如果能将此次深国商反收购战争拉得更长久，股价将会长时间因收购概念而回升，有可能特发集团真正的意图是想等限售股解禁先抛完后再考虑反收购事宜。但为什么突然要改变主意，就很难让人理解了，是不是他们在股东大会故意导演的一场游戏？或是特发使出的一招障眼法？

　　从深国商的股价表现来看，今年以来的每一轮反弹上升，基本上均和收购概念有关。而如今深国商仅有两个项目晶岛和林业，进入收获期最早也要在明年下半年。在这个空白期，深国商基本上没有任何利润来源，靠公司基本面，股价当然就很难有好的表现。

　　12月2日，反收购议案未获通过的消息一出，深国商开盘一路走高至涨停，收于4.88元。3日继续上涨4.51%，收于5.1元。

　　小股东江小波也是到场的投票者之一，他看了三项议案后，坚决投了反对票，江小波对记者说，此次反收购议案未通过，给茂业的入主也扫清了道路，可以炒作收购题材，他现在手头还有1000股左右，会先放一段时间，看后续双方还有何动作。

　　另一位投反对票的小股东伍先生认为，窝里出乱子，从侧面能反映出深国商管理层已得不到大股东的认可。深国商上市后的这十多年间，中国的商业发展迅猛，但深国商并无起色，主业反而越来越差，到最后甚至把零售全部卖掉。

　　将继续探索反收购

　　但深国商管理层方面对中小股东的不认可颇感委屈，深国商认为激励方案已终止，已经在维护中小股东的利益。但因没有具体的解决措施，所以这两项均未获得通过。

　　第三个借款议案内容为，借款金额不超过7000万元，借款利息月息为1/100，限期为开发项目获得房地产预售许可证后一个月内还款。曹剑告诉记者，这笔钱深国商在2007年初就已经借到并投入了使用，只是因为没履行程序，所以重新提交股东大会审议。7000万已计入2007年年报的应付款，而晶岛项目也将力争在今年年底完成竣工验收，所以这对公司的经营运作实际上不产生影响。但历史遗留问题如何解决，深国商还没有提出可行方案。

　　曹剑向记者重申了几次，深国商不拒绝外来者增持公司股份，但为了维护公司稳定，必须保持董事会的稳定，虽然不一定能达到预想的目的，但新主人进来也要遵守游戏规则。

　　但深国商的盈利能力受到了中小股东们的严重质疑，公司连续8年没分红可见一斑。对此，曹剑认为，中小股东炒作的是一个短线，而股价和分红联系不大。“中国连续多年不分红的公司有很多。”针对中小股东提出公司管理水平差的问题，曹剑回应，和大多数上市公司改革一样，从国有企业到股份制改革，再到外资控股，这过程中倒下了很多企业，且零售行业竞争十分激烈，在这种行业中深国商能生存下来，已经不容易。

　　股权分置改革后，资本市场进入全流通时代，收购将越来越成为一种常态，深国商认为，这次议案虽然没有获得通过，但也是一次宝贵的经验。

　　此次反收购计划流产后，深国商后续还将采取什么措施来抵抗外来者介入管理层？曹剑表示，在遵守资本市场规则的前提下，日后有成熟的方案深国商还是会去探索。“因为以前没有遇到过这种事，所以也只能当做尝试。”曹剑如是说，并购对公司来说，是把双刃剑，可以激励管理层更多考虑股东利益。

　　英大证券研究所所长李大霄告诉记者，在股改之前，上市公司到资本市场的目的就是圈钱，而到市场圈钱又不用担心控股权会丢失，而进入全流通时代后，公司高管不仅要维护股价，一方面保障融资，另一方面警惕被人低价收购，同时又要考虑到中小股东的利益。全流通时代，收购的情况会越来越常见，但融资加资源配置型的资本市场会更加受到投资者欢迎。

    相关报道：

    反收购被否 深国商内部人控制遭遇四面楚歌

    深国商反收购议案遭否

    深国商：内部调整 寻求发展

    深国商反收购行动再度失手

    深国商修改公司章程未获通过

    深国商反收购方案遭股东否决

    反收购议案不得民心 中小股东热盼深国商易主

    深国商：欢迎战略投资者 反对敌意收购

    新浪声明：该作品（文字、图片、图表及音视频）特供新浪使用，未经授权，任何媒体和个人不得全部或部分转载。本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。