□ 本报记者 刘婧娴

　　因为一纸“对赌协议”而走在风口浪尖上的深南电，面对的可能是巨额亏损的无底黑洞。

　　11月纽约市场轻质原油月均价55.15美元，低于深南电与高盛全资子公司杰润(新加坡)对赌协议约定的盈亏点62美元。按照协议规定的计算公式深南电将向杰润支付274万美元。

　　而12月2日，其股价却死死地钉在涨停板上，究其原因，是因为深南电12月2日发布公告，公司股东大会已通过以不低于3.45亿元价格将深南能源(新加坡公司)持有的香港兴德盛公司100%股权出售给深业投资公司。

　　业内人士就此质疑，难道深南电想要逃单？

　　这样一份公告，引起投资者的热切关注。香港兴德盛为对赌协议中接手杰润支付金的公司。于是12月3日据相关媒体报道：市场人士认为这是深南电的金蝉脱壳之计——一旦深南能源(新加坡公司)被空壳化，杰润公司可能会遇到上门讨债也将一无所获的境况。

　　深南电中小股东更是相信此次资产出售可以为深南电顺利解决油价对赌协议带来的危机占据有利地位。

　　对此，证券界著名维权律师、曾代理过东方电子案的宋一欣直指：这是不可能的！只要权利方责任方是深南电，那么即使转让子公司，“对赌协议”性质没有丝毫改变。

　　宋一欣律师解释道：“此次纠结的核心深南电与杰润签订的‘对赌协议’只是一个协议，不涉及到资产的问题，亏损就要赔人家钱。对赌协议是深南电与高盛做的，协议双方是深南电和高盛杰润，深南电就要承担责任，跟子公司卖与不卖不存在关联。合同里子公司只是一个操作手，而不是权利方或责任方，这个问题是不改变性质的。”

　　此前深南电公开称到账的210万美元是挂在香港子公司兴德盛的往来账上，但其并不回应钱是否到账深南电，而在公告转让该子公司后又回复称已经到账。

　　对此宋一欣表示，子公司的资产变化情况跟合同没有关系。即使前期的帐挂在子公司也没关系。深南电与高盛签订对赌协议，除非合同里有确认，赢了给子公司，赔了子公司承担责任子公司拿钱，如果没有这个条款，那么盈利了是给深南电，亏损了也要由深南电来承担。只要权利责任不改变，金蝉脱壳都是空话。

　　据公开资料，今年3月份，深南电工作人员在未经董事会同意的情况下，与高盛集团子公司杰润(新加坡)私人公司签署了油价对赌的结构性期权协议。

　　对于未经董事会同意一说，宋一欣律师也表示出疑义：“那么签协议盖章怎么盖的呢？公章怎么出去的？在这种情况下，公司董事会和责任方要承担法律责任的。拿不到公章，没有签字授权这个协议就是无效的，既然现在是有效协议，那说明管理有问题。至少在内部管理结构和公司治理上是存在问题的。”

　　今年三月，深南电与高盛子公司签订期权合约而未尽责披露，10月22日，深南电A被证监会限期整改。

　　宋一欣律师表示，“这是重大事项，签协议应该有公告，这也暴露了公司治理问题，是不是对投资者构成虚假陈述？此外，这样一个‘对赌协议’应由董事会决议，股东大会审查，独立董事应该报告，董事长、总经理、独立董事在当中应该承担什么责任？这是值得探讨的。”

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