本报记者 李域

　　 11月28日，深圳华强（000062.SZ）股东大会审议重大资产重组，然而，仅18个人参与，而且中小投资者与大股东华强集团意思相悖。

　　 公司《重大资产出售及发行股份购买资产报告书》称，“本次重大资产重组完成后,主营业务将从毛利率较低的视频产品,转换到毛利率较高的电子专业市场经营及电子交易网络、电子市场价格指数等相关配套增值服务业务。”但是，看似有利公司发展的重组方案却引起投资者强烈反对，究其原因，质疑有二：

　　 其一，根据方案，公司拟购买华强集团旗下的深圳华强电子世界发展有限公司（下称华强发展）100％股权，数据显示，截至2005年底、2006年底，华强发展下属华强房地产净资产分别为7366.40万元、26651.56万元，2007年已达32384.96万元，而今年1-9月则高达129726.21万元，两年九个月净资产增加16倍，今年前九个月增加4倍。其二，深圳华强面临股改承诺约束。

　　 对此，深圳华强总经理周红斌以不方便解释作答，董秘黄志敏则回应，华强房地产主要资产华强广场今年4月刚到结算期，资产理应大幅增长。

　　 尽管最终以占参与表决股东所持表决权79.44%比例通过该项议案，但种种质疑下，2006年已顺利通过MBO和业务要约收购双重考验的深圳华强，能否再次顺利迈过重组坎,投资者正拭目以待。

　　 低价增发时点

　　 “大股东意图明显，一方面注入资产高估，一方面增发价低于公司净资产。”持有50万股的吴先生11月28日表示：“而且股东大会提出的疑问，公司管理层也没有回答。”

　　 11月13日，深圳华强推出的重大资产重组方案显示，置入资产方面，拟购买的标的资产——华强发展账面值约97383.06万元（未经审计），预估值约160000万元，华强发展拥有华强房地产、华强投资、华强市场、华强世界、华强指数和华强网络6家子公司。

　　 另一方面，从深圳华强剥离出的资产看，拟出售标的资产东莞三洋、广东三洋和三洋设计3家公司预计转让价合计为4270万元，3家公司账面净资产值分别约-522.86万元、7698.48万元、2639.29万元，本次交易拟出售3家公司相应股权的预估值分别约0万元、4000万元、270万元。

　　 深圳华强拟购买的和拟出售的标的资产预估值差额为-155730万元，深圳华强需以4.18元/股向华强集团定向增发155730万/4.18=37255.98万股支付差价，如果深圳华强完成上述交易，华强集团持股比例从45.95％增加到75.50％,深圳华强总股本变为:3.09亿股＋3.75亿股=6.75亿股。而截至今年9月末，深圳华强每股净资产4.36元。

　　 联合证券某资深投行人士表示：“如果大股东现金认购，必定摊薄每股净资产，大股东以资产溢价认购则摊薄更多,而且这个价位置换可以等到牛市再来减持。”

　　 对于上述分析，多数股东大会持反对意见的投资者表示认同——在此低价时点，大股东以4.18元/股认购，而且注入股数超过总股本，明显损害中小投资者利益，如果非要采取目前注入方式，也应该先购买深圳华强持有的招商轮船股权，不足部分再定向增发。

　　 而董秘黄志敏表示，对于本次增发时点，的确有一些中小投资者提出质疑，但得到大多数股东赞成。

　　 股改后遗症

　　 低买高卖获利只是深圳华强资本运作的一部分，另一方面则来自股改承诺。

　　 2006年，深圳华强顺利通过MBO，其实质控制人也从国企变成民营控股，随后，华强集团承诺,如果上市公司2006-2008年净利润年复合增长率低于20%,则向流通股股东每10股追送2股。

　　 尽管2007年深圳华强净利润增长20.96%，为11641.06万元，但今年三季度净利润仅795.26万元，四季度利润如无法实现20%的增长，华强集团或许不得不10送2。

　　 恰巧此时，公司重大资产置换，完成交易后，公司总股本变为6.75亿股，华强集团持股变为75.50％，而流通股依旧为1.67亿股，也就是说，此时再实施10送2，不但大股东持股比例降幅变少，而且大股东支出的股权价值也会相应缩水，对大股东来说，的确可算上是两全其美。

　　 但中小投资者的利益却被盘剥。

　　 多位分析人士也表示，随着时间推移,部分先期股改的上市公司,大股东相关承诺陆续到期，出现了部分承诺期内因触及履约条款而未履行承诺的公司。

　　 经济进入下行周期，陷入“股改承诺危机”的上市公司逐渐增多，已有多家公司两年前白纸黑字的承诺变成空头支票，这包括吉电股份（000875.SZ）、江钻股份(000852.SZ)等，因此分析人士认为，大股东可延长股改承诺有效期，而并非盘剥中小投资者的利益。

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